新老划断拟分三步走

　　中国证监会公布《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》公开征求意见

　　新老划断拟分三步走

　　本报讯(记者汪江涛)证监会昨日公布《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》，即日起到4月22日向社会公开征求意见。预计新的再融资办法有望在“五一”节后正式实施 。

　　证监会发言人强调，恢复上市公司再融资是“新老划断”的一个重要步骤。“新老划断”具体做法拟分三步走:第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。

　　早改革早受益

　　《办法》指出，为体现“早改革早受益”的政策导向，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省区启动。

　　《办法》规定，上市公司公开增发股票，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。发行可转债，修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。

　　同时，《办法》降低了上市公司公开增发股票和发行可转债的财务指标要求，规定公司最近三年加权平均净资产收益率不得低于6％，现行的要求是不得低于10％。办法取消了增发融资规模的限制，但对资金用途和资金管理的要求更加严格。为鼓励上市公司回报股东，办法要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20％。

　　配股引入发行失败制度

　　《办法》要求，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　办法规定，上市公司可公开发行附认股权公司债券，发行这类债券的公司，最近一期末经审计的净资产不低于15亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息；发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的40％。

　　上市公司可非公开发行股票

　　上市公司可非公开发行股票。《办法》对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求，但发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件，总数不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择，发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，简化非公开发行的发审委审核环节。

　　此外，办法还适当简化了证券发行环节，如实行自行选择发行时机的机制，即上市公司股票发行获得核准后，可根据市场情况，在6个月内自行选择发行时机。取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制等。

　　记者观察

　　再融资即将开闸大盘不会大失血

　　期待已久的融资再融资开闸，随着

证监会相关管理办法征求意见的出台有了些许眉目。因为股改需要，管理层早于去年5月份即停止市场一切融资活动，时至今日已近一年。融资重新开闸，对于市场未来发展善莫大焉。但投资者还是有恐惧心理，害怕大盘因为融资再融资的重启形成“失血”。记者认为对此不必过于悲观。

　　带动增量资金入市

　　首先，从宏观经济层面来看。按照证监会的说法，当前金融市场流动性充裕，居民储蓄、企业存款增长较快。适时恢复市场融资功能，不仅满足现实的投资需求，而且可以为市场带来新的增量资金。目前，管理层已经加快获批QFII额度的发放，考虑进一步增加QFII额度；推进商业银行组建基金管理公司工作，加快保险公司设立基金管理公司试点；推动社保基金和保险资金增加直接入市比例；择机恢复投资者资金申购股票制度；开展基金公司专项

理财和证券公司融资融券业务。可以说，在恢复融资再融资后，因为资金的逐利性，可以预料股市的增量资金将持续增长。

　　配套措施到位

　　再者，此次恢复融资再融资以及证券发行的配套措施较为到位。相信管理层仍旧会遵循“成熟一家，推出一家”的思路，有计划有步骤地开闸放水。

　　观察人士指出，本次办法出台有多个看点，例如从源头上严格要求(如增发规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过)，如此形成“市价发行”局面，公司未来发展受到极大关注。另外，此次办法还引入新制度，如建立上市公司非公开发行股票制度(有利于吸引场外机构的资金进入市场)，准许上市公司发行附认股权公司债券(增加债务融资渠道)等。

　　制度性障碍清除

　　最后，随着

股权分置改革进入深水区，股改公司家数和市值均已超过7成，高于管理层此前实施新老划断的“过半”判断标准。股改后的公司非流通股和流通股利益一致，优质公司的内在价值会被逐步发现，从公允角度出发的价值投资将成为市场规则。缺乏重组概念的“T族”将被市场抛弃，资金炒作这类公司的现象将减少。随着上市公司本身的做大做强，资金对优质公司股票、债券和其他金融产品的集中度将提高。在股市制度性障碍清除的条件下，新入市者无疑增多，资金的供需关系将在新的位置获得动态平衡。

　　汪江涛