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记者 黄熠旎 通讯员 梁家宁
过去的两年，对于新亚(中国)有限公司总经理、广东省投资商会副会长陈敏文来说是一种煎熬。因为两年前，陈敏文所属公司和香港伊盈公司的纠纷至今未得到解决。
“所有的事情我们都觉得很委屈。从事发到现在，我们一直处于被动状态。对不守信
用的合作方，我们软硬兼施。软的手段是，在和对方合同结束前我们都尽力沟通、妥协。硬的手段是，合同结束后，我们请香港律师帮我们打官司。但是官司拖延，直到现在事情还没解决。”话语间，陈敏文显得很无奈。
新亚和伊盈纠纷事件曾引起了广东省外经贸、广东省总商会、广东省外商投资企业投诉中心负责人高度的重视。他们给予新亚大力支持，向品牌持有公司所在地瑞士驻广州领事馆、品牌授权公司所在地德国驻广州领事馆提出请求，展开协助调查工作。广东法律界也就此事件展开了相关的研讨会，表达他们的意见与看法。但事情至今未果。
条款制定者始终沉默
陈敏文表示，纠纷中新亚处于被动，而伊盈由始至终没有任何解释和回应。伊盈不仅违背了给予关店补偿的承诺，更没有提出合理的违约赔偿方案及处理办法，就连新亚交付的货款和定金、押金也一律不退还。
让记者不解的是，伊盈为什么可以一直“保持沉默”？陈敏文觉得，是他们和伊盈所签订的《商品分销协议》“惹的祸”。
他拿给记者看，根据该协议，伊盈委任新亚(中国)为BALLYGOLF在中国内地指定地区的独家代理商，协议有效期为两年。该份协议写着“甲方有权，无论在任何情况下，在给予乙方不少于五个月的时间事先书面通知终止本协议，乙方不得有异议，亦不可因此向甲方追讨任何损失”；“根据本协议终止条款而引起的损失，乙方无权向甲方要求补偿和索赔”。
“栽了一个大跟头”
陈敏文表示，当初他们的合作很顺利，本着互相尊重的原则，他们没在意协议中的“苛刻要求”，谁知正是这些“要求”让新亚确确实实“栽了一个大跟头”。至截稿前，记者还没有联系到香港伊盈公司的负责人。
虽然代理BALLY让新亚公司损失严重，但对于BALLY，陈敏文却非常爱护，他一再要求记者不要在报道中出现有任何影响该品牌声誉字眼。他说：“我们谴责的是伊盈公司的不诚信行为，而不是BAL鄄LY，BALLY是一个很好的品牌。”
采访结束时，陈敏文表示，他们希望纠纷能尽快解决的同时，也想告诉同行要审慎选择诚信的合作商，采用公平的方式达成公平互利的合作条款。
［背景］分销纠纷如何产生
2002年12月，新亚(中国)有限公司(以下简称“新亚”)与香港伊盈公司(以下简称“伊盈”)签订《商品分销协议》。《商品分销协议》签订后，新亚正式开始在中国内地经销世界名牌BALLYGOLF，并先后在上海、广州、深圳、东莞等城市高档的商场内开设5家BALLYGOLF专卖店，协助BALLYGOLF打开了中国大陆的市场。2003年底，BALLYGOLF球鞋系列被《中国高尔夫》杂志“2003中国高尔夫大奖”评为“我最喜爱高尔夫球鞋”。就在BALLYGOLF国内业务红红火火的时候，新亚的噩梦也随之开始。
2004年1月6日，新亚忽然收到伊盈的信函，信函中伊盈称要重新调整中国业务，因此要求新亚在4日内关闭广州、深圳、上海四家BALLYGOLF专卖店，并承诺会就此事作出补偿。此后，新亚多次与伊盈沟通未果后，又多次致函BALLY瑞士总部要求瑞士协助解决纠纷，同样未果。
当年4月，伊盈再次致函新亚，要求提前于2004年9月31日终止合约，并于当年11月与其他公司合作经营BALLYGOLF品牌。伊盈拒绝对新亚所支付货款订金、押金、保证金约合人民币200多万元予以退还，而先前承诺的赔偿也无下文。
2004年12月31日，伊盈、新亚合同期届满，分销权随之被取消，新亚公司所有BALLY余货不能再售卖，而新亚所经营的所有BALLY专卖店也被关闭。
［律师支招］勿为达成交易作诸多让步
就新亚和伊盈两公司的纠纷问题，记者采访了广东环球经纬律师事务所的侯律师，请他为外贸企业支招防止合同“陷阱”。
记者：新亚公司称，在双方签定的合同中约定，伊盈公司可以单方中止合同，请问在合同中是否允许单方中止合同？
侯律师：在这里的单方中止合同应理解为单方解除合同。根据我国《合同法》有关规定，解除合同是合同当事人终止合同权利义务关系的一种方式。合同的解除主要有两种方式，一种是法定解除，一种是约定解除。在法律上，单方解除权是存在的，但必须依法行使。
要注意的是，法律认可约定解除权之本意是不在于允许一方当事人享有任意解除权，即无条件的随意解除合同的权利。约定解除权要特别注意约定解除权的行使条件，对解除权人行使解除权的条件严加控制，对行使条件要表述具体、明确，易于界定。
记者：在外贸合同中，应该怎样去规避这种风险？
侯律师：首先，当事人要有风险意识，不要为了达成交易而不惜作出诸多让步，使对方有机可趁。
其次，在签订合同时，要特别注意以下条款:
(1)当对方提出要签订“可单方中止合同”这种条款时，一定要提高警惕，这很可能是个圈套。在我方为对方打开内地市场之际，就是我方深陷绝境之时；当我方失去利用价值的时候，对方就会以“可单方中止合同”为由作出过河拆桥之举。在不得不签的情况下，我方也要严格限定解除权人行使解除权的条件。(2)审查好各项条款，对于对方免除其责任、加重我方责任、排除我方主要权利的条款更要慎之又慎，能不签最好不签。就算要签，也要限定好对方行使的条件，约定好关于损失产生后的补偿或赔偿责任，使我方的权益有可靠的保障。
(3)对于解决争议的条款绝对不能忽视。当事人要尽量约定己方所在地管辖，选择适用己方所在地的法律。它直接关系到当事人的合同利益是否能得到实现，产生纠纷后进入诉讼或仲裁程序利益能否得到有效保护。就像足球比赛，在主场比赛还是在客场比赛有天壤之别。
(黄熠旎)
(观宇/编制)
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