代销协议延期 海信入主科龙陡生变数

　　记者 红菱 综合报道

　　3月31日，因有股价敏感资料信息进行披露，科龙电器(000921)宣布当日起正式停牌。这也是科龙电器与海信签署的代销协议终止的最后一天。从科龙和海信两家企业传来的消息是：海信、科龙与经销商的三方销售协议将无限期延长，何时终止将另行通知。据科龙内部的一位高层透露，在目前尚未确定顾雏军股权的最后得主前，即使双方续签代销协议也只 是一个过渡性的策略，海信最终能否收购科龙还是一个未知数。

　　海信代销协议延期

　　在3月31日这个关乎科龙命脉的海信代销协议正式到期的日子到来时，对于是否续约或者解约，科龙没有给出答案，却在当日刊登了一则停牌公告。该公告称，将有股价敏感资料信息披露，今日起停牌，“待该股价敏感资料信息披露后，本公司股票恢复交易”。海信收购科龙到底又产生了什么变数？

　　分析人士指出，科龙所谓“股价敏感资料信息”，主要与两件仍悬而未决的重大事情相关。第一，科龙与海信所签之代销协议是否续约问题。此前，海信与科龙签订了销售代理协议，双方约定，到3月31日为止，海信应代理销售科龙总计不超过14亿元的产品。但该销售代理协议一直没提交科龙电器股东大会审议。第二，科龙到底由谁入主的问题。关于科龙控股权的争夺，在顾雏军落马后，一直没有停息过。多家顺德当地有实力的家电企业声称，一旦获得公开竞购科龙股份的机会，将尽力争取入主科龙。

　　事实上，从2005年9月9日签订股权转让协议至今已半年有余。销售代理协议规定，截至2006年3月31日，海信将代理销售科龙总计不超过14亿元的产品，海信独家代理科龙的国内销售，以预付账款形式为公司注入现金流，并按贷款利率收取预付账款占用费以及按1%收取代理费。

　　一位业内人士认为，销售代理协议的无限期延长是双方目前最可行的一种方式，不过也从一个侧面说明海信收购科龙的过程并不像当初想象中那么简单。按照海信原来的计划，今年2月份完成股权过户手续，3月份结束对科龙产品的代销协议。而目前的情况是：广东格林柯尔企业发展有限公司持有的科龙电器26.43%股权却迟迟不能过户到青岛海信空调有限公司名下，而海信方面的高层至今仍不能进入科龙董事会。同时，交易双方在2005年11月9日前解除科龙电器26.43%股权司法冻结的计划也未能实现。

　　广东顺德的一位业内人士近日就此接受媒体采访时表示，于3月31日到期的销售协议，是海信收购科龙最实质性的一步。协议到期，海信就将面临去留两难的尴尬境地。此时确定股权转让方式，是对双方利益最好的保护。

　　股权难题

　　由于科龙大股东格林柯尔所持的股权被法院冻结无法过户，海信仅仅依靠着一纸销售代理协议保持着对科龙的实际控制。据有关媒体的调查了解，目前海信与当地政府、银行、相关债权人的谈判仍在艰难进行中。

　　“海信收购科龙要走的程序很多，并非一朝一夕能够完成，也就是说短期内海信要成为科龙名正言顺的新主人还有一定难度。”参与科龙重组的有关部门一位人士如是说。已坐上“科龙电器总裁”职位的汤业国则认为：“可以说科龙现在的情况非常特殊，首先是一个大股东不在位的民营企业，其次还处在破产的边缘。”

　　据悉，科龙电器2005年9月21日接到佛山市中级法院的查封清单，轮候冻结广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的科龙电器26.43%股权共计26221.22万股法人股及红股、配股、红利等收益。由于大股东格林柯尔所面临的这种“缺位”状况，使得股权转让短期内无法实现。而科龙又不是国有企业，政府托管的方式从法律上来说是行不通的。

　　汤业国对媒体表示，目前科龙在大股东缺位的特殊情况下，海信拿出了销售代理协议的方案，这是目前能够挽救科龙的最有效的方式。截至2005年12月底，海信已经向科龙注入了3.01亿元的生产启动资金，并帮助科龙完成了8亿多元的销售回款。“前期投入的3亿只是为了让停摆了的企业运转起来，剩下的资金将视情况决定是否投入。”汤业国说。

　　但股权过户很难有具体时间表，因为这既涉及国家相关法律手续，也涉及原董事长顾雏军对科龙的欠款。而目前最大的症结就在于科龙的实质性大股东(格林柯尔)缺位。根据证监会对上市公司的新规定，股权改革是股权过户的前提，而股改的主体当然是由上市公司老的大股东来负责。现在的局面下，显然不可能指望由格林柯尔来实现股改。

　　“目前的最新进展来看，证监会和法院已经明确表态，同意海信收购科龙。最大的问题已经解决，但是还没有具体到以什么样的方式来实施。现在需要找一个法律意见，要找一个法律可行的方式。”汤业国透露说。

　　汤业国说，目前海信在科龙并没有像一些媒体所说的“处于进退两难的境地”。汤认为，“海信并没有太多的投资，也就3个多亿，这3个亿必须是收回去的，收不回去还有货物支持，这个风险不大，反正都是按照协议来执行的。”

　　销售代理协议由来

　　据了解，这份于3月31日到期的股权转让协议，指的是在顾雏军、严友松被捕后不久，以刘从梦为首的科龙“过渡期”董事会，全票同意通过的《广东科龙电器股份有限公司与青岛海信营销有限公司销售代理协议》。

　　根据这份协议，截至2006年3月31日，海信营销公司将代理销售科龙总计不超过14亿元的产品。即在维持科龙原有销售体系的情况下，海信作为科龙内销的独家代理，采用“预付货款”形式，让科龙先把产品卖给海信，再转卖给经销商。而经销商则将货款打入海信营销的账号，从科龙提货，海信营销在提取1%的代理费之后，将货款返还科龙，从而打消了经销商疑虑，让研发、生产得以迅速恢复。

　　销售代理协议的出台及海信资金的注入，对恢复生产和短期内取得商业单位的信任起到了关键性的作用。来自GFK中国公司的调查数据显示，2005年第三季度以来，科龙在终端卖场重新恢复了活力，销量呈翻倍增长。

　　海信“入主”路漫漫

　　分析人士指出，即使确定按照原有的股权转让协议继续向前推进，也并不意味着海信已如愿获得科龙股权，海信要真正实现对科龙的操盘还有很多难点需要攻克。

　　首先，收购还得过政策关。海信空调收购的格林科尔所持的这部分股权，已经被深圳市中级人民法院冻结，冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日。那么，过户交割还要得到深圳中院方面的认可同意才能得以实现。这里有没有法规政策的限制，目前还不得而知。不论如何，只要股权没有交割，仍然可能会有变数。另外，海信是国有控股的企业，而此次股权转让协议的生效，还需要取得海信空调所在地青岛市国资委的批准，以及

商务部对此次收购的批准。

　　其次，海信拿到科龙26.43%的股份，并不占绝对控股地位。经过顾雏军事件后，科龙的众多股东的维权意识已经大大加强，如果海信入主后对科龙的改造不能令股东们满意的话，股东们有可能联合起来向海信说“不”。另外，科龙的股份比较分散，如果有其他投资者联合起来收购科龙股份的话，很可能对海信的控股直接构成威胁，这种可能性不能说是没有。

　　再次，科龙涉及有多达一百多件、标的近6亿元的法律诉讼。海信在接管科龙后，首先就得面对这些复杂的诉讼案。

　　即便科龙的股权顺利过户，海信要处理的问题还远远不止于此。“经营这方面的最大困难，主要是过去的遗留问题。”据汤介绍，科龙在全国各地的子公司、办事处，有一些公司都还没成立，但是科龙资金已经到位，对方的资金没有到位；有一些注册了，但双方资金都不到位；有的对方被查封了，哪怕法院对查封的资产解冻，但债权人依然保留有对科龙提起进一步诉讼的权力。所有的问题交织在一起，涉及到方方面面，涉及到广东格林柯尔，涉及到科龙，涉及到17个省，涉及多个政府部门，涉及到银行，涉及到债权人，其中单靠科龙解决不了的，占了很大的比例。

　　科龙的负债究竟有多少？这将直接影响到股权过户时，海信所支付的定价会是之前所称的9亿，还是打一个更大的折扣。目前海信和工商联共同聘请了“长江立信”进行

审计，具体数目还不确切。汤业国估计，供应商要20个亿，银行要20多个亿，一共接近50多亿，这是最主要的两个负债项目。

　　这其中的问题，恐怕更为错综复杂。广东格林柯尔除了拥有科龙的股权之外还有其他的财产，比如美菱和亚星的股权，还有很多土地和厂房，科龙的股权仅仅是其财产中的一部分。但是广东格林柯尔已经被查封了，这就要看日后将这些资产卖出去多少钱。以顾为代表的格林柯尔方究竟强占了科龙多少资金，也将影响到对科龙净资产的定价。“具体有多少数目现在还不太好说。当然是有一些项目的金额大小超出了海信的预期，甚至恐怕连老顾自己也不知道他所管理的科龙究竟欠多少钱。”汤感慨道。

　　（金陵／编制）