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□晨报记者曹西京
昨天，证监会发布《上市公司章程指引》（2006年修订），自发布之日起实施。分析人士认为，《指引》提高了中小股东话语权，加强了公司自治，是新《公司法》和《证券法》的细化，未来一段时间可能出现上市公司修改章程和董事会改选高峰。
增资渠道拓宽
《指引》对“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”等三个章节进行了较大调整。依据新公司法，《指引》要求上市公司发起人所持本公司股份的限售期从原来“三年”缩短为“一年”。同时增加了“非公开发行股份”的方式作为公司增资的新手段。这意味着今后上市公司可通过向战略投资者、公司管理层等定向增发或发行债券等融资，有利于减轻市场扩容压力。
此外，在股份回购方面，《指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”两种情形，使上市公司有了更大股份操作权。
股东权利扩大
《指引》大大提高了股东和股东大会权利，如规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权要求监事会或者直接对董事、高管人员因违规给公司造成的损失提起诉讼。董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
申万研究所蒋健蓉认为，新《指引》考虑了股份全流通情况下的上市公司股东大会可能面临的各类问题，如规定“公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不列入出席股东大会有表决权的股份总数”，很多纲领性规定与周一出台的《上市公司股东大会规则》等一脉相承，都提高了中小股东话语权，加强了对上市公司约束，这对提高上市公司质量有积极作用。
高管责任加重
新《指引》对董事、监事、高管持股限售期规定，由原来“任职期间内”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”。由于股权激励，今后高管持有自己公司股份情况将增多，新规定将限制高管高位套现。
为防止内部人利用关联交易等掏空上市公司的情况，《指引》规定“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任”，但“兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”，这就使得独立董事队伍面临扩容。《指引》杜绝挂名董事及花瓶董事，规定“董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换”，“董事执行公司职务时违法、部门规章或章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
对此，有上市公司董秘表示，本来公司计划在4月股东年会上更换一位“出事”董事，并进行董事会选举，但原定7名候选人中有3名独立董事，现在根据新规定还需重新修改议案。他表示，执行新章程后，管理层责任加大，不尽职可能随时面临出局。
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