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■本报记者李晓晔
最近一段时间以来，华润和东阿的关系犹如刀子般一直在投资者心里划来划去。究竟是外界传言的剑拔弩张，还是诚如自己人所说的相处甚欢？
不和传言
“华润在年前就曾经和财务公司进行过接触，有意聘请财务公司进入东阿阿胶调查管理层是否有违规行为。”一位知情人士向中国经济时报记者透露。
“到今天为止，大股东还没有聘请任何财务公司进入东阿阿胶。”2月27日，东阿阿胶证券部的邢主任在接受本报记者采访时说，任何被收购的公司和收购方都要经历一个磨合期，两个不同企业文化的公司要融合在一起是需要花一点时间的，现在东阿阿胶正在度过这段时间，双方的关系也趋于好转。公司、聊城市政府方面都与大股东加强了沟通和协调，去年专门成立了董事会办公室，并且公司在议案提交前先和大股东进行协商，作了很多努力。
“关于大股东和公司管理层不和的传言很多，实际情况并没有那么严重。”东阿阿胶办公室的吴主任也对本报记者说，无论是大股东还是管理层都是为了把企业做好，有共同利益在，关系不可能僵到这种程度。
华润北京公司的工作人员则表示，除华润东阿董事长石庆瑞外，这个事情应该没人知道。但2月27、28日两日，华润东阿公司办公室电话一直处于无人接听的状态，记者未能考证。
尽管东阿阿胶方面一再否认不和传言，但在2月18日的股东大会上，大股东否定了《关于修改〈公司章程〉的议案》。消息传出后，东阿阿胶股票一路狂跌。
“这是投资者认为大股东和管理层矛盾激化的市场反映。”2月21日，东阿阿胶证券部的一位女士告诉记者，最近市场上对于这些消息非常敏感，一有风吹草动立刻在二级市场有所反映。
“在他们投反对票之间，我们就已经知道了消息。”邢主任谈到，大股东否定这一议案主要是因为新的《公司法》、《证券法》已出台，大股东认为应按新法予以系统、全面地修改。但在市场上却盛传另一说法，大股东否定议案的主要原因在于，该议案中关于公司实行累积投票的有关修改削弱了大股东的选举权。在去年公司董事会换届选举时，大股东就吃了累积投票的亏，因此予以否决。
董事长仍每天上班
“刘维志及其妻子章安没有辞职，每天都来公司上班。”邢主任在谈到最近坊间流传的刘维志及其妻子章安辞职一事时说。
去年11月24日，东阿阿胶董事长刘维志及其位居总经理之职的妻子章安共同向有关部门递交了退休申请，称“由于身体原因而难以胜任工作”。据东阿阿胶工作人员介绍，他们俩都是国家干部，由聊城市国资局委派。刘维志今年65岁，章安也61岁了，都已经过了退休年龄。但是，刘维志的退休申请没有获准。
“递交退休申请的直接原因是当日华润东阿对刘维志提起诉讼。”东阿阿胶一位工作人员称。起诉书称：刘维志在知悉华润东阿应拥有东胶集团全部注册商标的情况下，背着华润东阿及其股东，恶意安排东胶集团与东阿阿胶签署了注册商标无偿转让协议，并向有关部门提出办理注册商标过户的申请。刘维志作为华润东阿董事，恶意损害原告利益。华润东阿要求刘维志赔偿200万元，并在山东省及全国性报刊上公开道歉。除此之外，华润东阿一纸诉状，将聊城国资局、东胶集团、东阿阿胶三方告上了法庭，并且要求聊城国资局和东胶集团交付涉案商标，东阿阿胶停止侵害原告商标财产权的行为。后来这一事件因调解成功已告结案，东胶集团与东阿阿胶之间的“错位”安排也浮出水面——商标所有权在集团，而使用权在上市公司，且为无偿使用。
去年8月29日，中国证监会山东证管办曾发函要求东阿阿胶就商标问题进行整改。据披露，聊城国资局在给山东证管办的报告中承认，有关商标在过去几年内，“曾出现转入‘股份公司’，又转入‘集团公司’的情况，而且在‘转入转出’中，没有经过必要的股东大会及信息披露等程序”。聊城国资局称，东阿阿胶“已认识错误的严重性”，并希望免除对公司的追究。
对上市公司影响不大？
“张先生现在不在，可能又去忙华润和东阿的事情了。”山东聊城市国资局的一位先生在电话中告诉记者，这个事情挺复杂，都是张先生在负责，他不了解情况。
“内耗会使公司利益受损。”作为公司前十大流通股东的国信证券一位工作人员如是说。本报记者了解，科瑞证券投资基金、招商股票投资基金等重仓持有东阿阿胶的机构也普遍认同这一观点，认为大股东和管理层之间的较量对东阿阿胶的经营、业绩、发展不利。
“双方的较量、矛盾发生过，但是已经成为往事了。”招商证券研发中心医药行业研究员张明芳则持乐观态度。在她看来，董事会还有二年半任期，现在管理层肯定会保持稳定的。“成立合资公司之时双方已有协议保持现有管理层稳定。”张明芳告诉本报记者，通过一段时间观察得出结论是，现有合资公司董事长完全不是对手，不可能迫使刘维志下台。双方在磨合阶段，肯定会有分歧、不和谐，因为华润在董事会里面没有占据有利的位置，是8：5的比例，可能会找一些事情出来，但丝毫不会影响管理层的稳定。磨合只是外围的事情，对公司的业绩不构成影响，上市公司不需要华润插手生产经营，华润也插手不了。在这一风波过去后，管理层稳定，生产经营一切正常，业绩还是有一个增长的趋势。对于公司的前景，她谈到，随着电视广告的投放，销售额将稳步上台阶。公司具有的驴皮资源优势和品牌优势显而易见，消费者忠诚度高，二线产品阿胶补血颗粒和海龙胶口服液颇具潜力，这些都是支撑公司长期良好增长态势的有利基础。
并购中的“常见病”
“请神容易，送神难。”并购专家、国泰君安企业融资总部董事总经理赵玉华评价说，双方之间的矛盾其实是一个利益安排的问题。原管理层出于资金、战略的考虑，可能引入战略投资者、并购方，甚至外资股东应急，但是这是存在隐患的。“股东是拿着钱进来的，肯定是要实现自己利益的，谁会做亏本的买卖？”新股东又往往缺乏对产业的了解和经验，加之原国有公司不透明、不规范之处甚多，双方在没有充分沟通、交流达成一致意见时十分容易导致矛盾出现。
“当初东阿以为引入了华润这样重量级的股东能够实现走出国门的战略布局，殊不知华润要的更多，华润更多的是进行产业整合而不是整合资产。一两个亿对华润而言不算什么，但是对于中小股东来说就吃不消，最后可能就被华润吃掉了。”赵玉华表示，中国现在并购概念很热，但是这个并购与西方所说的并购是有差距的，国外更透明、更规范，为了实现系统效应最大化，但国内则更多是为了拿到控制权，使其成为一个产业整合的平台。“原管理层是不是股东，这也关系到人员稳定的问题。而且，原管理层在小范围内可以进行很好的管理，但是当进行产业整合后是否有能力令新股东获利也是一个问题。”赵玉华补充。
北京正略钧策企业管理咨询公司金融与医药行业顾问甘翠锋在接受本报记者采访时表示，华润对东阿的收购更像一次战略联盟。华润通过东阿来医治诸多业务领域增长受限的局面，而东阿则借助华润的资本浮力与销售网络来出海，并购可把二者的战略结合起来。但由于并购涉及到企业所有权和控制权的转移，能否真正把双方的战略融合起来共进退，却是一道难题。
一是人的问题，以及由人而导致的公司政治问题。华润已经允诺此次收购事件暂不波及东阿阿胶股份有限公司的高层，但是根据华润已有的并购风格，九成以上的企业要进行管理层的更迭。尽管华润目前申明的是仍然延续东阿阿胶已有的中药现代化战略，但具体到东阿阿胶的业务层面的发展战略，甚至更细化到区域布局战略以及产品线战略与被并购方已经不止一次在类似问题上发生过冲突，例如被华润并购的深圳万佳。
其次是华润总部能否真正理解医药产业并且掌控东阿阿胶所属细分领域的市场动态和技术动态，就此做出最佳决策。对于已拥有九大产业门类、100多个利润中心、9万多名员工的华润集团而言，总部高层在考虑东阿阿胶的战略和发展时能够付出的精力和心力到底有多少？特别是在华润集团强调总部制定战略、掌管人事任命和评价等情况下，这更是让人审慎。东阿阿胶独立董事杜胜利提请全体股东关注由于实际控制权股东变动可能对东阿阿胶的人事、战略、经营和管理带来的调整和变化等方面问题，这绝非戏言。
“还有文化融合问题。”甘翠锋说，至少就目前华润的并购行为而言，其实质是资产扩张而非资本扩张，需要通过并购企业做到行业内的领先者，而不是简单的追求投资回报。这在某种程度上决定了华润在并购企业后必然对被并购企业快速灌输一种强势文化，而这又容易引起被并购企业甚至与该企业相关的当地社区的动荡。
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