一场说不清的中外合资僵局

http://finance.sina.com.cn 2006年02月14日 00:00 中华工商时报

　　外方称中方侵害股东权益中方称外方实施恶意审计

　　太平洋资源企业有限公司是一家注册于英属维京群岛的外资企业，1998年1月购买山东金曼克电气集团股份有限公司51％（协议规定，有争议。记者注）的股份成为其大股东。八年后的2006年1月，太平洋企业以侵害大股东权益为由要求罢免山东金曼克董事长韩军的职务。而韩军则称，自己完全按照公司法的规定操作并使公司发展良好，外方也并非企业的

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第一大股东，对方的指责没有任何法律、政策及事实依据。

　　双方互不相让，纠纷大幕由此拉开。

　　焦点

　　太平洋企业日前在济南召开新闻发布会，称韩军在任职期间将董事会给外方的红利几千万元长期扣押，严重侵害了大股东的合法权益。为此，外方决定罢免韩军董事长的职务，重新委派新的董事长。

　　据外方代表余丽莎介绍，1998年太平洋企业投资605万美元入股山东金曼克，占总股本的51％，原国有大股东金乡县国有资产经营公司以37％的股权退居其次。山东金曼克也由原来的国有企业变为中外合资企业，占大股的外方委任韩军担任公司董事长及法人代表。

　　针对以上说法，韩军在接受记者采访时表示，公司分红应按公司章程规定，并经

　　董事会研究确定。企业之所以没有分红，是因为他要继续做大做强这个企业，用利润来滚动发展也是更好地为投资者负责。

　　韩军表示，在其担任公司董事长期间，尽职尽责，积极开拓，在国内变压器行业竞争日益激烈的情况下，山东金曼克仍然保持着较强的竞争力。到目前为止，山东金曼克仍然是世界上惟一一家生产高电压变压器的厂家，2005年销售收入达到2．14亿元，净资产3亿余元。

　　对于外方更换董事长的要求，韩军表示，他的董事长职务是按公司章程依法任命的，并且绝大多数股东是满意的。韩军还表示，实际上山东金曼克的大股东并非太平洋企业，而是金乡县国资经营公司，文件上虽然写着太平洋企业占51％的股份，但是它的资金并没有完全到账，没有履行完51％的义务就不能享有大股东的权利。

　　这到底是怎么回事呢？

　　争执

　　据韩军介绍，太平洋企业购买山东金曼克的时候，公司的注册资本为7559．5万元，每股面值为1元。公司所有者权益为166668022元。当时，太平洋企业同意以8500万元的价格购买山东金曼克51％的股权。然而，太平洋企业实际上只支付了605万美元，尚欠山东金曼克3500万元人民币，且长达八年未付。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定，“控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权”并应“按实际缴付的出资额的比例分配收益”，只支付30％股权购买金的股东不可能得到51％股权及相关权益。

　　为了证明其观点，他向记者出示了资产评估报告和山东金曼克股权转让协议。记者看到，资产评估报告上的确写着固定资产及所有者权益为166668022元，评估日期是1998年1月4日；股权转让协议也表明，双方一致同意转让51％的股权及相关权益价格为8500万元人民币。

　　然而，外方对韩军的这种说法并不认同。余丽莎告诉记者，资产评估报告是后来出具的，并不具有说服力。余表示，自己变更是没有用的，工商局登记上白纸黑字的明明写着，难道8年前我们委派韩军任董事长的时候是51％，我们要换董事长的时候就变成30％了？这还有没有道理？！

　　韩军称，外方委派其任董事长时，外方仍在法律许可的购股款交纳期间，因而那时其确实有权依照公司章程选定董事长。但根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定，自合资企业营业执照颁发之日起，最长不超1年内，外方必须支付全部购股款。如果外方不缴纳购股款，其就“不能取得企业决策权，当然也就无权任免董事长。

　　余丽莎表示，我们现在已经不愿再和韩军争论了，已经很累很累了。就算我们占30％的股权，我们仍然没有一分钱的分红，并且他也不同意我们对财务进行审计，如果没有问题干嘛害怕我们审计？这七八年来我们一直委托律师和韩军协调，他一直没有给我们一个满意的答复。现在我们再也没有精力和他这么拖下去了，按照新公司法的规定，连续5年不分红可以撤资，我们现在惟一能做的，就是撤出投资。

　　韩军则告诉记者，自1998年合资以来，外方独立聘任的审计师共对金曼克进行过13次审计，金曼克一直积极配合。但这次我们发现外方审计实际上另有目的，那就是将公司另一股东金乡县合力电气公司（全体原金曼克国有职工持股的公司）实际持有的21％金曼克股权出售，这会严重损害合力公司的利益。根据新《公司法》的规定，公司有权拒绝恶意审计，这是《公司法》赋予公司的权利。我们这样做也是基于合力公司的要求。

　　僵局

　　2月5日，农历新年后的第七天，大多数人还急匆匆地行进在过年回家的返程途中，余丽莎却早早地开始了撤资之旅。她开始辗转广州、北京和济南，向有关方面协调撤资事宜。

　　余表示，根据程序规定，超过5000万元的经济纠纷可以直接向山东省高级人民法院提起诉讼，根据诉讼程序，她将先申请财产保全。根据有关法律规定，需提供同等价值的产业进行担保，担保也已安排好，不久双方将对簿公堂，向法律讨一个说法。

　　韩军认为，根据中国有关法律规定，股份有限公司股东提出撤资是没有法律依据的。山东金曼克是在股权转让基础上形成的合资企业，股东可以依章程规定出售和转让股权，不能撤资。

　　余丽莎对此不以为然。她告诉记者，单纯购买

股票何必出具验资报告呢，并且山东金曼克又不是市场流通的股票，如果不是投资，企业怎么会由国有企业变成中外合资企业呢？

　　韩军解释说，内资企业因外资购买股权而变更为中外合资企业需要由中介机构出具验资报告，这是完成中外合资企业审批的程序要求。韩军认为，外方入股山东金曼克的实质上是希望将金曼克包装上市以获取更大利益，由于公司认为上市时机不成熟，因此它就要撤出投资，这是其必然选择。

　　余丽莎表示，她不想再多说，法律会让这件事真相大白的。鉴于目前的局面，她已经向山东省高级人民法院提起诉讼。同时，鉴于韩军挪用关联企业深圳勃格变压器有限公司（同样是太平洋企业控股51％，同样是韩军担任董事长）3000多万元货款未还，目前广东省检察院也已经介入调查此事。

　　对于此事的进展，记者将继续予以关注。（14B1）

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