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■热点追踪·聚焦规范国企产权改制（二）■本报记者 张炜
在日前颁布的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中，最引人注意的是允许大型国企管理层在增资扩股中持股，这被市场普遍视为国企管理层持股“解冻”的信号。据悉，国有控股上市公司实施股权激励的试点今年将在境外上市公司中率先启动，接下来国资委将先发布境外上市公司股权激励办法，然后是国内上市公司股权激励办法。
管理层持股被形象地比喻为戴“金手铐”，之前在纠正ＭＢＯ和国有产权交易不规范现象的同时，国资委已对中小企业国有产权向管理层转让松了绑。一心想着推进股权分置改革的中国证监会，更是抢在元旦后发布了《上市公司股权激励管理办法》，让已完成股改的上市公司先行一步。而国资委此次对大型国企管理层持股“解冻”，被舆论称之为“顺应潮流的尴尬之举”。所谓“顺应潮流”，是因为管理层持股早已暗流涌动，在证监会出台政策之前，已有一批上市公司抢着“尝鲜”。新《公司法》第143条规定，上市公司可以回购股份用于奖励给本公司员工。大型国企不是一个封闭的群体，既然股权激励逐渐成为国内企业高管薪酬的一部分，大型国企若继续“置身事外”，势必导致大型国企高管薪酬与企业高管平均水平脱节。事实上，建立激励机制己被视作国企改制的首要问题。称其“尴尬之举”，主要受到管理层持股是否会导致国有资产流失的争论影响。国资委主任李荣融曾说过，国有资产流失的问题最集中表现在管理层收购上。去年4月，国资委和财政部紧急叫停大型国企股份向管理层转让。在外界看来，此次对大型国企管理层持股“解冻”，是国资委遭遇的一场尴尬。
可以看出，此次“解冻”更大程度上属于“松绑”。《实施意见》规定，“凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员可通过增资扩股持有本企业股权但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。”这里有两层含义：其一，允许增量持股，换言之，向大型国企管理层转让存量股份依然是禁止的。其二，不得控股。这既与证监会政策合拍，也遏制了管理层收购。而《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十，个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一。从最新情况看，管理层持股并非“上不封顶”。ＴＣＬ集团１月２４日公告称，根据国务院国资委的有关政策和原与ＴＣＬ集团部分管理人员签订《股份转让协议》的约定，ＴＣＬ集团向部分管理人员转让占ＴＣＬ集团总股本３．８４％国有股的安排停止执行。ＴＣＬ集团内部人士称，“本以为股改能对原有的规定有所突破，现在看来目前上市公司国有股权向管理层转让仍存在限制。”
无论国资委还是证监会，都强调管理层持股必须在阳光下操作，从而杜绝高管利用职位优势“空手套白狼”。《实施意见》对拟通过增资扩股持股的管理层提出“四不准”：不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。另外，管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明。那么，实施了这些政策是否意味着管理层持股从此没有争议？从已有的情况看，《上市公司股权激励管理办法》在信息披露方面提出诸多要求，但还是未能避免高管“玩猫腻”。深振业股权激励方案的争议就是一个典型，深振业不仅存在利润操纵空间、涉嫌国有资产流失，在表决程序上也涉嫌严重违规。另外，在规范管理层持股中扮演重要角色的独立董事，是否就《关于计提长期激励基金的预案》发表过独立意见也成谜团。深振业称得上证监会股权激励政策出台后“接踵而来”的第一个案例，可见，阳光下操作的要求还是没有约束住某些高管。问题的关键在于，虽然高管被要求一系列“不准”，但高管还是影响了方案的制定及实施。同样，绩效考核是高管激励的前提，可管理层自定标准及自己考核自己，使考核只是一个摆设。
戴上“金手铐”的管理层能否使公司经营面貌焕然一新，恐怕现实要比愿望残酷得多。曾有前国资委官员指出，“当前国企的利润主要来自垄断行业以及资源行业而不是来自经营改善带来的业绩提升”。这意味着由高管“造福运动”走向股东实现多赢还有很长一段路要走，管理层持股及股权激励将是一个副作用较强的药方。李荣融１月２３日强调，“股权激励是好事，但激励要把握好度，还要做到监管到位。要谨慎地试，随着市场的完善再逐步予以放开。否则一旦出现问题，‘纠偏’将非常困难。”可见，国资委尽管已对管理层持股“松绑”，但还是坚持先确保试点成功，制度完善与监管到位，以求避免未达“药效”反被副作用所害。
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