中介频摇“橄榄枝” 民企出境悠着点

　　本报记者李慧慧

　　两年来，由于中国股市的低迷和上市门槛过高，导致一些国内企业频频赴外上市，出现了一轮境外上市潮。越来越热的“境外上市”概念，成了WTO之后中国资本市场和中国企业界关注的焦点。“境外上市”这个炙手可热的概念，现在却被某些投机分子和一些境外、境内的骗子中介机构所利用，进行各种骗钱、圈钱活动。对此，《融资导刊》记者日前专访 了我国最大的律师事务所金杜律师事务所合伙人王立新律师。

　　勿轻易接受“橄榄枝”

　　近年来，随着

中国经济高速增长，一些境外证券交易所频繁向中国企业投来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，以通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。同时，中国的企业也希望通过境外上市融资和开拓海外市场，使企业真正走向国际化。但一些中介机构利用国内中小企业急于上市融资的迫切愿望进行招摇撞骗。

　　对此，王立新分析说，目前，较多见的骗局发生在赴海外资本市场上市特别是赴美国上市。主要是因为境内的企业和投资者对于海外资本市场还不够了解，从而给骗子造成了某些可乘之机。例如，美国的资本市场是一个成熟的、多层次的资本市场。其交易所既有全国性的交易所如纽约证券交易所、NASD、AMEX等，也有地区性的交易所以及柜台交易市场（OTC）等，每个交易所的功能、上市标准等是完全不同的，因此，并不是在任何交易所上市就能达到融资的目的。这与我国只有沪、深两个证券交易所且上市标准较高的特色是完全不同的。此外，在美国设立证券公司较为宽松，不像我国设立证券公司有严格的审批机制。美国有大大小小上千家证券公司，其中，许多是小型的证券经纪商，是没有资格做上市承销业务的，国内企业可能不了解情况，也会受骗上当。典型的案例就是海南凯立事件。

　　分清纳斯达克和OTCBB概念

　　“借助于国人对海外资本市场的不了解以及境外上市的心切，利用混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市是很多中介投机机构骗取国内企业境外上市的方式，”王立新对记者说。“虽然OTCBB股票与NASDAQ股票同样由做市商通过NASDAQ电脑网络进行报价，又同在NASD的管辖之内，但OTCBB与NASDAQ有本质不同。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板，”王立新说。

　　他接着向记者解释说，OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，又不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务与纳斯达克不同。

　　据了解，与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（NationalMarket）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。“由于这个市场的上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市，”王立新说。但事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。

　　更有业内人士称，OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。若国内企业仅仅为融资而来，在目前环境下到OTCBB上市毫无意义。

　　出境应聘请资质中介

　　企业如果想通过中介机构境外上市融资，王立新对此类企业提出了两点建议。首先，企业自身须对资本市场有一定的了解和认识。其次，是聘请有资质的正规的中介为企业上市提供法律服务，不仅可以避免上当受骗，知名的中介为上市提供服务，本身就是一好的卖点。

　　据王立新介绍说，从国内外的通常做法来看，企业上市融资的中介主要有券商、会计师、律师、资产评估师等，根据公司所处行业的不同，可能还需要一些其他的中介，如矿业类公司需要矿业评估师等。目前，整个市场有资源逐步集中的趋势，亦即优质的、大型的项目，基本被行业内排名靠前的中介所瓜分。

　　[细数中介机构]

　　行业协会：得天独厚

　　广东省风险投资促进会秘书长刘杰介绍说，广东省风险投资促进会，成立于2002年12月，是由广东省风险投资集团等单位联合发起成立，以广东地区的风险投资、创业企业、担保、咨询、服务机构以及风险投资领域的专业人士为基本会员的行业组织。广东省风险投资促进会汇集广东省地区主流风险投资机构和一批高成长企业，是广东风险投资同业之间、风险投资机构与中小企业之间、广东风险投资业界与海内外同行之间沟通合作的重要平台。现在促进会有70个会员，除10个会员作为促进会的智囊团外，其余都是投资机构。

　　融资中介是促进会业务和赢利的一部分，它为会员及与风险（创业）投资相关的政府部门、机构与个人提供财务分析、投资估价、经营状况评估、资信评估等服务；为各类企业的拍卖转让、兼并收购、资产重组及挂牌上市提供咨询服务；为企业发展、风险投资、项目评估、国际扩展、跨国联营及海外上市提供方案策划、评估计算及文件准备等一系列服务；为拟融资企业设计融资方案，引介投资、担保机构，多渠道寻求资金解决方案；受托编制商业计划书。

　　广东省风险投资促进会除直接提供融资中介服务外，作为投资机构的行业组织，还会把一些项目推荐给会员企业以及会员外企业。协会了解会员企业的投资特点及投资理念，针对项目性质以及投资公司的投资偏好、投资经验，促成项目和资金的对接。而协会推荐的项目包含了协会的信用成分。

　　担保融资：提升信用

　　在融资中介的各种机构中，有着独特内容的是担保公司。它不只是买卖双方的引荐搭桥，还通过提升借款人信用级别取信于银行；而一旦借款人失信，担保公司就要承担还款的义务。因而，担保企业在控制风险、分担风险上有更艰巨的任务。

　　广东中盈盛达担保投资有限公司总经理吴列进告记者，其公司成立两年多来，每年都进行增资扩股，现在注册资本达15600万元。中盈盛达把识别风险和防范风险放在首位，有一套完美的识别、防范和控制、化解风险的业务运作管理体系，公司实行全员风险意识，明确风险管理责任。对被担保企业，全渠道获取资信，建立完善的企业档案数据库。中盈盛达目前累计担保额10亿多元。

　　院校中介：专业诊断

　　华南理工大学风险投资研究中心成立2003年6月28日，由华南理工大学和广东省风险投资集团等共同发起设立。下设学术委员会和理事会两个机构，分别负责研究中心的决策和学术研究指导。

　　研究中心主任崔毅介绍说，研究中心对企业主要是高科技企业的服务包括创业辅导、企业财务诊断、融资中介、增值服务如财务管理；对银行的服务包括为银行做大项目评估，为银行推荐优质客户。崔毅认为，投融资是企业财务问题的核心，因此，研究中心把企业财务问题研究列为重点，开办《中国企业财务诊断网》，提供专业的企业财务诊断服务。（董月梅）

　　[案例]海南凯立被骗案

　　据了解，海南凯立事件是首桩内地企业买壳上市被骗案一审胜诉案件。此案情追溯到1995年10月，原告凯立公司委托海南长江旅业公司与被告中华咨询签订咨询顾问合同，委托被告进行整体策划，为原告在美国NASDAQ收购一家上市壳公司。但经过整个法庭调查，按照判决结果说明，被告作为一家当时在国内知名的咨询公司，没有珍惜原告对其的信赖，在明知所购买的壳公司CTI不是上市公司的情况下，编造虚假事实，对原告做出“复牌”、“恢复挂牌”等欺诈性表述，骗取原告误以为CTI为上市公司，并做出错误的意思表示，签订了买壳协议。造成了原告31万美元和调查费、取证费等多项损失，北京市西城区法院判决认定被告在履行合同中对原告实施了欺诈，判令赔偿原告各种损失共计约450万元。

　　（夏天／编制）