大型国企管理层持股松绑

　　□晨报记者曹西京

　　国资委日前制订并出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，与以往政策相比，最大突破点在于“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”。从新规定看，国企高管持股终于开禁，但对其资金来源等进行了严格限定，并规定管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。也就是说，国企

　　MBO依旧难以获准放行。

　　可参与国企增资扩股

　　《实施意见》规定，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。国资委负责人指出，此次规范的不是向管理层转让国有存量资产，而是企业增资扩股时管理层持有企业股权。荣正投资顾亮认为，尽管有诸多限制，但毕竟政策对国企管理层持增量股放行，是“严控下的松动”。

　　根据规定，管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务

审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

　　业内人士指出，此前国企MBO大多通过存量转让实行，实践中出现种种暗箱操作，争议较多。目前国企股权向管理层存量转让仍未解冻，增量持股将有规可行，估计会有少数企业将行动起来。但操作中很多细节较敏感复杂，需要监管层审批。昨天记者采访部分大型国企控股公司，接受采访的公司负责人对此表示谨慎，称“还没考虑。”

　　持股并不是股权激励

　　规定指出，管理层通过增资扩股持股不包括对管理层实施的奖励股权或

股票期权。因此，该意见规范的管理层持股与股改公司管理层股权激励是两种不同概念。顾亮认为，新政策主要针对非上市国企，而上市国企按规定可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份和法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励。

　　《实施意见》指出，对于那些改制企业经营业绩下降负有直接责任；或故意转移、隐匿资产或在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；或向中介机构提供虚假资料以压低资产评估值及折股价的；或者违反规定参与制订改制方案；或无法提供持股资金来源合法证明等五类管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权。

　　申万研究所分析师认为，这些规定有利于防止国企改制中的内部人控制和国有资产流失，实施得当，股权将有利于建立管理层激励与约束机制。意见还从财务审计、资产评估和资产处置等环节作出了具体规定，针对性和操作性较强，总体上大型国企管理层持股难度仍不小。

　　对上市公司影响积极

　　市场人士认为，新规定对上市公司影响很小。要说有，也是正面的。因为国企管理层持股程序规范了，其控股的上市公司可能治理较透明，被大股东等恶意侵占的现象有望减少。今后国有控股上市公司的实际控制人改制后仍是国有股占主导，但少数股份可能掌握在管理层手中，其

考核机制可能与股价挂钩，有利于市场健康有序地发展。