大型国企管理层持股解禁

　　随着本月20日《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称《意见》）的出台，国资委终于对大型国有企业管理层持股敞开了一扇大门。国资委负责人昨日就《意见》制定的背景、意义和具体规定等回答了记者的提问。而半年前，对于国有大型企业的管理层持股问题，国资委还持坚决否定的态度。

　　2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，并强调：“ 大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。而近日出台的《意见》规定，“国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。”《意见》还明确指出，为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

　　国资委决策转变的背后，自然而然地与国有企业改革的总体进程有着莫大的联系。国资委的相关负责人表示，规范的不是向管理层转让国有存量资产，而是企业增资扩股时管理层持有企业股权。他说，只要严格控制、规范操作，大型国企管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。

　　不过，尽管闸门已开，但对于拟通过增资扩股持有企业股权的管理层来说，国资委仍然布下了层层关卡。首先，管理层持股必须证明资金来源合法，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款购买股权；不得以国有产权或资产作为标的物，通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金；也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。同时，拟通过增资扩股持有企业股权的管理层成员，还被禁止参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。

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　　管理层持股5大禁忌

　　《意见》规定，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：

　　■经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；

　　■故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

　　■向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；

　　■违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；

　　■无法提供持股资金来源合法相关证明的。

　　禁用改制逃废金融债务

　　由于特殊的历史条件和体制性因素，国企的债务大多数表现为金融性债务。在以往的国企改制过程中，主要债权人国有银行的权益往往不能得到应有的尊重和保全。针对这种情况，《意见》将保全金融债权提到了空前的高度，明确提出，改制方案要征得债权金融机构同意，并硬性规定，对未依法保全金融债务、落实金融债务的改制方案不予批准。

　　《意见》还规定，拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。

　　业内人士指出，这一规定避免了在引入投资者的过程中出现暗箱操作，最大程度地实现国有资产的保值，避免企业所有者利益受损失，但这种做法可能会增加改制成本。

　　定价基础仍不明朗

　　国企改制、重组过程中一直涉及到一个敏感的话题——定价基础，这也是评判在改制过程中是否会造成国有资产流失的重要依据之一。并购问题专家王巍曾经在接受媒体采访时表示，应当考虑按国际规则，面向未来的赢利能力定价，将定价权力交给交易双方来安排，但是《意见》并未就定价基础做出明确说明。

　　《意见》规定，国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上缴国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。而业内人士认为，这只是对改制期间利润及亏损划定了明确的归属，并不是对定价基础的规定。

　　但值得肯定的是，《意见》在防止国有资产流失问题上还是做出了较为严谨的规定。不但加强了对于改制企业的财务审计和资产评估要求，还特别强调，改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。另外，涉及到计提减值准备和资产核销的处理，凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责。

　　突显职工权益保护

　　国企改制过程中，职工利益如何保护不仅仅关系到职工的切身利益，也是国企改制顺利进行的重要条件。一位从事多年国有企业改制工作的律师表示，《意见》充分考虑了国企改制过程中职工利益的诉求，在政策导向上突显了这一关键性问题的解决原则。

　　《意见》规定，国有企业实施改制前，必须就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。只有职工安置方案经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。另外，企业的改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，实施改制时，还必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果。

　　同时，《意见》明确规定了改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用职工的工作年限应合并计算，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金；改制为非国有企业的，对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付其经济补偿金。并且，企业国有产权持有单位，不得强迫职工将经济补偿金等费用，用于对改制后企业的投资或借给改制后企业及企业的投资者使用。

　　《意见》还要求企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工

住房公积金以及企业欠缴

社会保险费，原则上要一次性付清；改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续各项社会保险。

　　商报记者 苗燕 Ｓ078