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■本报记者谢光飞
北京地产界和工作生活在燕莎商圈的人大都知道，北京东三环燕莎桥西北侧、昆仑饭店北面曾有一个很大的坑，人称“嘉利来大坑”，是由北京嘉利来房地产有限公司（下称北京嘉利来）开发造成的，其中背景复杂，围绕着它的是是非非至今未了。
但就在这里，现在记者看到的是，一座大厦的雏形已跃出地面。据悉，如今这个叫“美邦亚联”的酒店商场写字楼项目到2006年底就可以建成了。
然而，从2005年6月6日北京市商务局做出的《北京市商务局关于撤回京经贸字［2001］627号批复的通知》来看，人们似乎有理由怀疑，该项目的开发商原北京嘉利来重组更名后的北京美邦亚联房地产有限公司（下称美邦亚联）的合法性。因为这份编号为443号的《通知》，撤回了2001年由北京市外经贸委（现在为北京市商务局）做出的627号《关于北京嘉利来房地产有限公司更换合作方的批复》（下称627号批复），而美邦亚联公司正是以此批复为基础依法建立的。与此同时，2005年6月9日，北京市建设委员会给美邦亚联公司颁发了建筑施工许可证。
这些错综复杂的矛盾和背景到底是怎么一回事？中国经济时报记者近日进行了深入采访。
沉默是金？
事情的缘由是从1995年1月，北京市外经贸委批准成立中外合作北京嘉利来房地产有限公司，合作开发建设位于东三环燕莎桥西北侧、昆仑饭店北面的“嘉利来世贸中心”开始的。北京嘉利来公司由3家组成，香港嘉利来国际集团有限公司（下称香港嘉利来公司）占股60％，北京市二商集团有限责任公司（下称北京二商集团）占股32％，北京恒业房地产综合开发经营公司占股8％。
媒体的报道是从2001年9月香港嘉利来公司“突然”被北京市外经贸委《关于北京嘉利来房地产有限公司更换合作方的批复》（京经贸资字［2001］627号文）“批复”更换出局开始的。自此，香港美邦集团有限公司取代了香港嘉利来公司的最大股东地位，北京嘉利来房地产有限公司更名为北京美邦亚联房地产有限公司。
“媒体报道都是2001年二商集团突然更换股东，好像是我们平地起风云，怎么就没有记者调查一下1995年合作合同签订后到2001年之间到底发生了什么情况？”北京二商集团开发处彭世午处长在接受记者采访时表示，从2000年11月到2001年9月，二商集团找到政府有关部门，政府部门按程序规章办事，更换股东的过程用了整整10个月，却被某些新闻媒体说成一个礼拜。
对于此后两年多来媒体“一边倒”地倾向于香港嘉利来公司和新合作公司美邦亚联的缄默态度，彭世午解释道，二商集团在不得以的情况下于2002年7月19日向北京市二中院提出对原国家外经贸部的行政诉讼，要求撤消外经贸法函２００２６７号关于恢复香港嘉利来公司股东地位的行政复议决定，维持北京市外经贸委重组合作公司的“６２７号批复”，“行政诉讼一审我们赢了，我们再出来说东道西，谁的脸面都不好看。”
他同时承认，作为原来的政府部门现在的国企，北京二商集团一直听从上级部门不要宣传炒作的要求，这是为了维护北京市与国家部委的面子和关系，为了案件和解与解决问题。
美邦亚联公司董事长助理李建宏接受记者采访时表示，商务部败诉后，北京市当时明确要求美邦亚联不要“说话”，而２００５年２月，经有关方面协调后，二商集团撤销了对商务部的起诉，这也使它摆脱了为自己向媒体申诉的后顾之忧。但商务部却没有撤销或更改要求北京市外经贸委撤销６２７号批复的６７号行政复议决定。
他透露，北京市商务局随后发布的４４３号《通知》，要求执行商务部６７号行政复议，可以说从某种程度上否定了新合作公司美邦亚联的合法身份，确实让美邦亚联有些忧虑。但２００５年３月，北京二商集团拿到了中国国际经济贸易仲裁委员会０３８２号仲裁案的胜诉裁决，裁定终止北京二商集团与香港嘉利来之间的合作关系，这应该成为美邦亚公司存在与运作的法律依据之一。
重组内幕
那么，１９９５年北京嘉利来三方合作合同签订后到２００１年公司重组之间到底发生了什么情况？
北京二商集团称，从１９９７年下半年开始，负责出资的香港嘉利来一方投资出现问题，合作公司北京嘉利来资金出现断档，无力支付施工单位中建一局五公司的施工款。中建一局拒绝继续垫资施工，并随之撤出现场。所以造成了该项目在１９９７年开工后的５年时间里，仅留下了一个深１６米、面积达２．１万平方米的大坑，二商集团也没有再得到按合同约定应得的补偿，北京嘉利来长期陷于瘫痪。
据介绍，至２０００年中期，施工工地因长期停工，支护系统失效，出现大量塌方、积水，整体出现严重的安全隐患，对施工现场紧邻的发展大厦、水源八厂管道、燕莎立交桥等重大建设设施构成直接威胁，国家安全生产管理局把它列入北京市重大险情项目，并责成北京市强令中建一局五公司垫资２００万元，抢运数十万方渣土回填深基坑，暂时消除了一起随时可能发生的灾害性事件。
据北京二商集团提供的材料，为解决合作公司恢复运转的问题，二商集团在１９９７年至２０００年三年多的时间里，数十次催促香港嘉利来履行投资义务，要求其支付合同约定的拆迁补偿款项。２０００年底，二商集团就此向市领导及有关部门做了专门报告，截至市外经贸委２００１年９月２７日作出６２７号批复这长达九个多月的时间里，市经贸委或单独或会同市商委、工商局召集合作各方举行了数次协调会、听证会，但香港嘉利来始终未解决其出资问题。
北京市工商局经过大量艰苦细致的调查取证后，在二商集团实施了三次催缴出资后，依法定程序以公证送达方式向香港嘉利来发出《限期出资通知书》；并证明其亦未按《限期出资通知书》的要求纠正违约，未如期入资。
依据合作公司合同和国家有关法律法规，北京市外经贸委于２００１年９月２７日作出了京经贸资字２００１６２７号《关于北京嘉利来房地产有限公司更换合作方的批复》，批准公司合作方变更为北京二商集团（甲方）、北京安华房地产开发有限公司（乙方）、香港美邦集团有限公司（丙方），合作公司名称经市工商局核准更名为北京美邦亚联房地产有限公司。
出资疑云
美邦亚联公司董事长助理李建宏对记者介绍说，经北京市工商局查明，香港嘉利来实际上是中国佛山市居民黄国强和其妻邓笑莲在香港注册的公司，实投资本１万港币，无财产、无投资记录，其在合作公司使用的主体资金，或以境内他人的人民币顶替出资，或以虚构的海外开支票据顶替入资，或以合作公司外债贷款作为自己的出资。
即来自佛山建设银行对佛山汇通发展公司的贷款人民币累计７３２０万元。佛山汇通发展公司以联营原合作公司的股东之一北京恒业房地产公司为名拆借上述资金，目前该资金已被确认为佛山建设银行的不良资产，划归中国信达资产管理公司广州办事处负责向合作公司追偿。
香港嘉利来不是这笔资金的借款人。但在它向外经贸部举证时，变造了证据，将付款确认书之佛山汇通发展公司印章和签字隐去，造成了外经贸部错误认定该类资金只能是由有出资义务的香港嘉利来提供。
记者在查阅２００１年８月１６日北京市工商局对原佛山市汇通发展公司法定代表人邝卫东的询问笔录时发现，邝卫东说他当时与黄国强约定，投入的资金不是注册资金，就是运作项目的；其中有２１００万元兑换成２５０万美元，汇入北京嘉利来公司；作为佛山市建设银行工会主办的企业，汇通发展公司在投入７３２０万元后，由于上级单位不让继续投入了，才导致现在这个结果。
还有两项资金，一是来自以该项目土地使用权为抵押物韩国大宇公司给予的３５００万美元外债借款；二是以境外票据２０３万美元实施的顶替出资额。账簿记载，这笔虚构出资列账在合作公司应付款科目，应收人为香港嘉利来。
上述资金来源完全不符合中外合作企业注册资本入资及验资的条件。《中外合作经营企业法实施细则》第十九条规定：“合作各方应当以其自有的财产权利作为投资或者合作条件。”
那么，香港嘉利来究竟在这次合作中花了多少钱？北京二商集团认为，黄国强和其妻邓笑莲转让香港嘉利来股权的协议书说明了一切。合作公司重组后，黄国强以３５５．８３万港币将香港嘉利来的股权分成一万股全部出手。新股东在此案的行政复议过程中为了证明身份，向外经贸部提交了股权转让协议书，协议书显示，现任香港嘉利来的董事长穆军只持有一股，购买价格为３５５．８３港币。
“一般媒体报道都是香港嘉利来在合作项目中投资了４个亿。如果这是事实，黄国强何以将４个亿的股权以区区３５５．８３万港币出售？”彭世午说，“实际上，３５５．８３万港币才真正是香港嘉利来的本利之和。”
所以，国贸仲０３８２号仲裁案００１２号裁决书裁定：被申请人（香港嘉利来）自合作公司１９９５年１月１２日成立至今，未按合作合同及法律规定认缴注册资本金和履行筹措、提供投资总额与注册资本金差额的合作条件的义务，致使该项目停滞９年，不能实现合同目的。仲裁庭认为《中外合作北京嘉利来置业有限公司合同书》应予终止。
然而记者注意到，２００５年９月２０日，国贸仲００９４号仲裁案０３４４号裁决书却又做出了相反的裁定，确定香港嘉利来公司在北京嘉利来公司中享有６０％的股份。
这就使所谓的“真假合同”之争更加凸显出来。简单地说，就是０３８２号仲裁案裁定二商集团主张的一份《中外合作北京嘉利来置业有限公司合同书》为有效合同，判定香港嘉利来违约依据的也是这份合同；而００９４号仲裁案裁定香港嘉利来主张的另一份《中外合作北京嘉利来房地产有限公司合同书》为有效合同。这就形成了两份仲裁裁决书自相矛盾的局面。
２００５年１１月，北京二商集团向北京市二中院申请撤销国贸仲００９４号仲裁案做出的裁决书。此案正在审理中。记者曾就嘉利来案的最新进展试图采访香港嘉利来方面，但有关人士表示不愿接受采访。
１０年了，“嘉利来大坑”引发的纷争仍悬而未决。但在２００８年前在这里矗立起一座五星级酒店应该是北京各方人士所期待的。
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