张海狱中告状原委解密

http://finance.sina.com.cn 2006年01月09日 06:46 中华工商时报

　　健力宝转让附加条款涉及3亿资金落空

　　据最新的消息，张海狱中状告佛山两级工商局一案将在春节后开庭。其争论的焦点将是：张海与汇中天恒之间的股份转让协议的有效性。

　　记者近日拿到张海的诉讼状表明，张海认为转让协议中的附加条款未得到履行而拒

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绝承认协议的成立。

　　而这些未得到履行附加条款很可能就是双方在此前关系交恶的主要原因。

　　1元还是3亿？

　　2004年11月13日，张海与汇中天恒签定了股份转让合同，将手中正天科技40％股份，健康产业10％股份，CASA40％股份悉数卖给了汇中天恒的实际控制人李志达。但其中令外界不解

　　的是，双方当时签定的交易金额只有1元。

　　面对质疑，双方当事人都以承诺保密为名没有详加解释。但有财经界人士对记者指出，类似这种的转让协议必须从转让整体来看，因为它还包括各种附件和补充条款，而转让本身达成的金额并不重要。

　　在记者拿到的诉讼状则指出：“该转让协议的出让人将其持有的近40％的

健力宝股权以一元人民币的价格转让，但必须在经过清产核资以后，对确认的出让人享有的相关债权予以偿还，对健力宝足球俱乐部的管理也有相关约定。

　　而张海也曾在接受某媒体采访时说，协议中包含的债权债务、球队的归属以及企业对其个人的欠款等多项内容，要解决这些问题汇中天恒至少需要出3个亿。

　　但协议中有关债务的问题并没有得到汇中天恒太多的回应，只是李志达接受《财经》杂志的采访时称，签约时张海曾提出回购以健康产业名义持有的平安保险、兴业银行股份，遭李拒绝。

　　签约前后

　　李志达入主健力宝时联系最多是当时已经将张海逼下台并掌权的祝维沙和叶红汉，而与张海之间发生的关系更多是通过中介在进行。11月13日，李志达与张海会面并当即签署了转让协议。

　　11月16日，李志达与张、祝、叶同时向媒体宣布健力宝股权交易最终完成。但在次日，佛山市中级人民法院冻结了张海的股份。

　　事情发生后，有人怀疑是张海出尔反尔，自己要求把股份冻结。但张海的律师吕涛予以否认，并指出实际情况是，在三水正天科技公司向三水公投购买健康产业股权时有部分股权资金没有交付，三水公投向佛山市人民法院提出冻结了张海的股份。“头天签约次日出让方的股权被冻结，两个事件没有直接联系，能在这样的时间发生完全是‘巧合’”。

　　这种“巧合之说无法验证张海是否出尔反尔。但在张海的诉讼状中透露出的一个协议细节规定可能更能说明问题。

　　该诉讼状指出：“协议条款的实现与时间效率有直接关系，为此，协议第四条作出特别规定，即双方应在协议签订后一周内办理产权过户手续。而现实的情况是：张海并没有如约在期限届满后办理产权过户手续。而这也正是张海此刻诉讼的理由之一。

　　诉讼状中没有进一步说明张海未履约原因，但吕涛曾在接受媒体采访时透露了一个信息，就是在16日双方签订了转让合同后，汇中天恒拿走了合同原件。

　　这就意味着张海方面失去了主导协议的主动权。张海对此十分紧张并数次索要合同，但都被对方推脱。此后张海委托吕涛起草律师函，请求佛山市工商局和三水区工商局在自己没有见到合同盖章之后的原件之前不能进行股权过户。

　　时间进入2004年12月份，三水区政府已经强行接管了健力宝，此时的张海与汇中天恒之间的矛盾则已经公开化。对于三水区政府的行为，张海竟然选择和三水区政府站在一起，表示三水区政府作为股东行使自己的权力无可厚非。而李志达、祝维沙和叶红汉则指责张海掏空健力宝。

　　2005年3月24日，张海被捕。

　　2005年5月19日汇中天恒在三水

　　区工商局和佛山市工商局完成了期望已久的股权变更登记。

　　谁的债务？

　　张海诉讼状有一个很明确的信息，就是此次交易中张海自己没有享受到健力宝股权出让人享有的相关债权。但实际的情况是，张海也没有在健力宝身上花过自己多少钱。

　　此前张海入主健力宝的2亿资金是来自短期拆借，而此后这笔资金的偿还方却是祝维沙。

　　在“空手套白狼入主之后，健力宝就成为被掏空的对象。张海在其任内以健力宝品牌介入了一系列资本运作，2003年健力宝耗资数亿元，间接持有在港上市的平安保险（2318，H K）法人股7000余万股，经配售于当年底增持至1．4亿余股；直接购入原周正毅持有的

福建兴业银行7000万法人股。

　　值得注意的是，这两笔资产本身由健康产业公司持有，而李志达买入张海、祝维沙和叶红汉的股权后，拥有了健康产业公司全部的股份。

　　在“张海时代”，健力宝向银行的借贷大幅飚升，截至2003年底，健力宝整体的银行贷款额为22亿元。而在张海入主之前，健力宝截至2001年的银行贷款余额仅为13．6亿元。同时在2003年健力宝出现约3亿元的巨额亏损。（9C1）

爱问(iAsk.com)

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