股改，成2005年企业发展潮流

　　本报记者曾建元实习生冯敏

　　透视美的重组看股份制改革

　　日前，美的集团董事长、首席执行官何享健透露了美的集团产业重组调整的进程，使美的重组事件再次成为家电行业内的热门话题。记者希望在此通过回顾美的重组事件的来 龙去脉，透视企业股权重组背后的种种现象。

　　日电集团归顺美的集团

　　2005年5月19日，美的电器与美的集团签订了股权转让协议，随后发布公告，宣称将美的电器旗下的子公司日电集团85％的股权转让给母公司美的集团。据悉，此次股权重组将是美的电器上市10多年来最大的一次业务重组。

　　

美的电器的公告称，此次股权转让主要是出于两个原因：其一，鉴于2004年美的集团通过购并手段快速扩张后形成的产业布局，为进一步理顺产权与管理关系、形成相对合理与清晰的业务划分、更有效地对各产品实施专业化经营，也为进一步清晰和完善公司治理结构、减少上市公司与其他主体之间的经常性关联交易与同业竞争，客观上需要对目前集团内的家电业务布局进行重整。其二，上市公司业务、规模不断扩张，导致精细化管理的需要与过宽的管理幅度、高效率配置资源的需要与过于分散的资源投放之间的矛盾日趋突出；加上当前家电行业愈加激烈的竞争形势，迫使企业必须加强业务的专业化经营和精细化管理。重组美的有利于有限资源的高度集中，有利于强化空调、压缩机等美的传统业务优势和发展核心业务，从而提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力。

　　此次股权转让后，小家电业务的连续性与其经营的稳定性将会得到维护，同时能够降低商标形象宣传推广方面的成本，避免物业资源的闲置浪费。美的电器同时与日电集团签订了《商标使用许可合同》与《物业租赁合同》，同意日电集团以支付一定代价继续使用公司拥有的“美的”商标与部分办公场所和厂房。

　　美的集团完成此次业务重组后，将形成以空调、

冰箱为主的制冷家电，以及以电风扇、电饭煲、饮水机、

微波炉、厨卫家电业务为主的日用家电两大产业平台。

　　产业布局呼唤重组

　　2004年，美的集团通过购并手段快速扩张，产业布局日益复杂，为进一步处理好产权与管理的关系、明晰业务划分、有效经营管理各种产品，重组美的集团内的家电业务布局呼之欲出。

　　目前，由于国内的小家电市场品牌众多、竞争激烈，在总体环境较为混乱的情况下，美的电器作为上市公司，很难为小家电注入太多资源而扶持其发展，因此，使得一些处于培育期的小家电处于结构性亏损，如风扇、电饭煲等产品业绩良好，但微波炉和一些厨房电器则出现战略性亏损。

　　回顾美的上市公司过去几年的业绩，如果美的电器和小家电业务相分离，利润总额将上升9000万元，上市公司的税前利润率将由过去的3.47%上升至5.45%。

　　公告显示，此次交易涉及到的小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的一个重要组成部分。此次业务布局重整是为了对美的集团2004年购并扩张中收购的各公司与美的集团之间进行清晰与合理的业务划分，进一步清晰和完善公司治理结构，减少美的电器与美的集团其他成员之间的经常性关联交易与同业竞争，维护美的电器与控股股东之间在业务划分上的相互独立与完整。另外，此次业务重组也将有利于公司集中有限资源，强化与发展空调、压缩机等优势和核心业务，提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力；同时也有利于公司此次重组出去的小家电业务的持续发展。

　　美的电器方面表示，鉴于此次交易的动机与目的，是作为集团内部的主动重组，对整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产。

　　实现战略性双赢

　　据了解，美的集团此次调整包括两大主营业务，由方洪波掌舵的美的制冷集团和张河川掌舵的美的日用家电集团。具体而言，日电集团下属12个经营单位“由分变合”，饮水机、电暖器、吸尘器等原本独立运作业务撤并到相应事业部中去；同时，制冷集团的调整则主要体现在高管人事变动方面，涉及家用、商用、海外等多个事业部老总。

　　此次重组后，美的集团主要由日用家电集团、制冷家电集团和电机事业本部等三个大的业务集团构成，其中，日用家电集团负责小家电和客车等新业务，制冷家电集团主要负责空调和冰箱等制冷产品。日前，美的集团亦正式向媒体证实美的日用家电两个事业部相合并的说法。美的集团有关负责人再三强调，此次改革的目标在于资源共享、提高效率、降低成本。

　　美的电器将其下属的小家电业务重组到集团公司，既是当前集团业务布局的重要调整，使小家电迈向新发展，又是改善其业绩与赢利的措施，是美的电器和美的小家电的“双赢”。

　　面对激烈的市场竞争，该次股权转让能有效减少上市公司与其它主体之间的经常性关联交易与同业竞争。从战略上看，此次股改可帮助美的电器明晰主业，集中资源把制冷产业做大做强，并且能够帮助美的实现“打造世界级制冷巨头”的目标。

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　　内部重组

　　在选择美的集团作为此次交易的对象或是选择其他独立第三方作为此次交易的对象问题上，美的电器就能否使公司的利益最大化作过相应的利益比较。美的电器认为，选择美的集团实行内部重组，相对于选择其他第三方，在短期利益和长远利益都得到了充分保护。

　　选择集团内部重组有利于维持公司规模协同效应方面的优势不变，由于整个美的集团对外采购实行集中谈判，对外联合采购，因此，选择集团内部重组，有利于维持对外规模集中采购的低成本优势不变，避免向第三方出售所带来的规模优势的削弱，从而导致采购成本的上升。选择美的集团作为交易对象，也维持了美的品牌形象的完整性。交易定价公允，美的电器董事局认为此次交易中有关交易标的的定价遵循了公平定价的原则，有合理的定价依据，客观效果上也保护了中小股东利益不受损失，因此，此次交易的定价是公允的。

　　蓝筹、股改

　　由于广东地区股改比较积极，而美的电器(000527)同样来自广东，又是民营企业，业绩优良，具备了股改的题材。同时，公司业绩优良，目前市盈率仅7倍，集蓝筹与股改两大题材于一身。公司是中国最具规模的家电生产基地和出口基地之一，前三季度公司实现0.50元的每股收益，相对于目前每股只有4.9元股价，市盈率仅7倍，比价优势十分明显。但该股处于底部，并没有突出的表现，后市有望迎头赶上。近日该股逆市上涨，量能逐渐放大，主力资金关照迹象明显，而且上涨空间已被打开，重点关注。

　　资产定价

　　美的电器2005年6月15日的说明公告专门为其定价作了解释：为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如，TCL（000100）溢价29．65％、青岛海尔（600690）折价2．51％、德豪润达（002005）溢价21．54％。美的电器董事局从本次交易标的与上述参考对象在财务状况、盈利水平以及资产流动性进行综合比较并与交易对手协商后最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15％。按照此交易价格，董事局参考了资本市场对与美的电器此次业务重组后业务较相似的格力电器的定价水平（市净率2．28，市盈率12．68），认为此次交易有利于提升美的电器保留业务的市场定价水平，提升美的电器的市场价值。

　　（日京／编制）