|
本报记者 安明静 发自北京
中国证监会1月4日宣布，允许已完成股权分置改革的上市公司按照相关管理办法实施股票以及股票期权的激励措施。这是证监会为建立上市公司激励与约束机制、推动股权分置改革的系列措施之一。
根据证监会同时颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行），完成股权分置改革的上市公司，如果在最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；或在最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或是没有出现证监会认定的其他不适合情况，都可以以本公司股票为标的实施股权激励计划。
可以接受股权激励的对象包括除独立董事外的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。但是最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，以及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员除外。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；如果没有经股东大会特别决议批准，对单一激励对象股权激励股票累计不得超过公司股本总额的1%。
《办法》规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
准备实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式解决股票来源。
股权激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
另外，除股票激励外，上市公司还可以对激励对象进行股票期权，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
《办法》规定，被激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。但获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年；股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
根据《办法》规定，独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。
证监会对于上市公司的股权激励计划实行备案制。董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。
证监会强调，任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
《办法》规定，如果上市公司利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
《国际金融报》(2006年01月05日第二版)
| 
