反向收购：中国民企海外上市的捷径

　　反向收购是私人企业上市的方法之一，并已经成为中小企业上市最通常的方法。它能帮助中小企业既获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过1000家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。通过反向收购（借壳上市）的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40万至60万美元。因此，对于国内民企而言，运用好反向收购的话，将不失为其成功走向海外市场的一把“利器”。

　　壳公司的质量非常关键

　　反向收购的前提是必须有一个“净壳”，所谓净壳，是指零资产、零负债的停止营业的上市公司。

　　国内民企应该注意的是，虽然在OTCBB(针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场)进行反向收购的交易本身对企业没有量化指标方面的要求，但这并不意味着任何一个企业都可以成为一个美国的公众公司。

　　实力不足民企须谨慎

　　反向收购虽然是一个没有门槛的交易方式，OTCBB市场对企业没有财务上的量化要求，但这并不意味着成为一个成功的美国公众公司也没有门槛。想进行反向收购的中小企业必须谨慎从事，仔细评估上市成本、利益和过程。

　　首先，企业必须明白成为一个美国公众公司的负面因素，至少包括：(1)每年增加企业的营运成本约30万美元~50万美元；(2)企业的透明度增加；(3)企业负担巨大的法律会计责任及相应的风险。

　　因此，一个规模过小、制度不健全、管理层思想态度不正确的企业，不适宜成为美国公众公司。

　　其次，要想在美国

资本市场取得成功，企业必须能得到国际投资人对企业价值的认可，企业必须具备：(1)相当的企业规模。应有至少4000万美元以上的市值；(2)健全的财务制度，能通过美国会计准则的

审计和内控制度的审核；(3)高质量的管理团队和良好的商业模式；(4)正确的思想和态度，良好的沟通能力。当然，这样的公司通常也是各主板市场所寻求的目标企业。

　　最终目标是在美主板上市

　　对国内民企而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。一个在OTCBB上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC（美国证券与交易委员会）登记程序和公募程序。因为OTCBB公司已经是一个美国的公众公司，并满足了SEC对公众公司的所有要求，所以不存在SEC登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。

　　[链接] 企业反向收购应规避的陷阱

　　陷阱一：境外一些中介机构常常通过种种名义收取高额费用和股权。反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的12%~15%，壳费用最高不会超过40万美元－50万美元。

　　陷阱二：有些中间机构利用做市商的名义向企业收取高额费用。实际上，美国NASD严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、

股票和礼物等。陷阱三：有的中间机构粉饰自己反向收购的经验和资源，将别人的案例据为己有。有的中介机构甚至会极端夸大上市作用，对上市后融资作出不切实际的承诺以及帮助企业进行财务包装和粉饰。更有甚者，有的中介机构还会找一些劣质壳资源来滥竽充数。

　　（Robby／编制）