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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议通知、召开和出席情况
2005年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。2005年12月30日上午，上海华源股份有限公司2005第一次临时股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集，孙莹董事长主持本次会议。出席本次股东大会的股东共14名，代表股份165，551，083股，占公司股份总额的33.6654%。其中内资股股东12名，代表股份165，087，983股，占内资股股份总额的57.9757%；外资股股东2名，代表股份463，100股，占外资股股份总额的0.2237%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案，其中在对第二项、第三项议案的表决中，关联股东回避了表决。
二、提案审议情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，会议通过了如下议案：
1、聘请公司2005年度审计机构的议案；
公司2004年聘请上海立信长江会计师事务所为境内审计机构，浩华国际会计师事务所为境外审计机构。
现根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》要求，公司拟改聘岳华会计师事务所有限责任公司（简称“岳华”）、华利信会计师事务所（简称“华利信”）为公司境内、境外审计机构，负责公司2005年度财务决算审计工作以及其他委托事项。2005年度审计费用合计为人民币150万元（含差旅费）。
“岳华”是我国首家集团化会计师事务所，具有财政部、中国证监会和国务院国资委授予的证券业务审计资格。
“华利信”是一家香港著名的中型会计师事务所，根据香港专业会计师条例第50条成立，是“华利信国际”香港的成员所，也是“华利信国际”(亚太)主要成员所之一。其拥有一批资历丰富的专业人员，为香港本地及国内外的各类型业务公司与上市公司提供专业服务。
2、公司及安徽华源化纤有限公司向中国华源集团有限公司转让安徽华源生物药业有限公司全部股权的议案；
安徽华源生物药业有限公司（简称“安徽药业”）由公司与控股子公司安徽华源化纤有限公司共同投资组建，注册资本9300万元，公司占98.92%的股权，公司控股子公司安徽华源化纤有限公司占1.08%的股权。安徽药业主要从事注射剂、片剂、胶囊剂、原料药（柠檬酸）等的生产和销售。
经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2005年10月31日，安徽药业总资产28550.70万元，总负债为21368.92万元，净资产为7181.78万元，；经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2005年10月31日，安徽药业总资产30679.78万元，总负债为21375.17万元，净资产为9304.61万元。经协议各方协商，本次交易以安徽药业经评估的净资产值为依据确定交易价格，中国华源集团有限公司应向本公司及安徽华源化纤有限公司支付股权受让款共计9300万元。
公司拟出让的安徽药业的股权不存在任何质押、查封等它项权利事项及法律纠纷或潜在的风险。
本次股权出让后，公司将不再持有安徽药业的股权，这将有利于公司有效避免与关联公司的同业竞争，退出非主营业务的生产和经营，集中资源做精做强化工化纤主业。
该项议案为关联交易，对该议案表决时，关联股东未参与表决。
股东大会授权公司董事会办理实施上述股权转让的有关事宜。
3、公司向中国华源集团有限公司转让其所持上海华源复合新材料有限公司60%股权的议案。
上海华源复合新材料有限公司（简称“复合新材料”）由公司与台湾泓泰工业有限公司合资组建，注册资本654万美元，公司占60%的股权。复合新材料主要从事各类铝复合制品及相关建筑材料的生产和销售。
经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2005年10月31日，复合新材料总资产17810.15万元，总负债为8774.09万元，净资产为9036.06万元，60%股权对应的净资产为5421.64万元；经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司评估，截止2005年10月31日，复合新材料净资产为17694万元，60%股权对应的净资产为10616.4万元。经双方协商，本次交易以复合新材料经评估的净资产值为依据确定交易价格，华源集团应向本公司支付股权受让款1亿元。
公司拟出让的复合新材料的股权不存在任何质押、查封等它项权利事项及法律纠纷或潜在的风险。
本次股权出让后，公司将不再持有复合新材料的股权，这将有利于公司退出非主营业务的生产和经营，集中资源做精做强化工化纤主业。
该项议案为关联交易，对该议案表决时，关联股东未参与表决。
股东大会授权公司董事会办理实施上述股权转让的有关事宜。
各项议案的表决见后附的《各项议案表决结果统计表》。
三、律师见证情况
本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.上海华源股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议。
2.通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
上海华源股份有限公司
二00五年十二月三十一日
各项议案表决结果统计表（一）
单位：股
议案序号内资股外资股总计
赞成反对弃权赞成反对弃权赞成反
对弃权
股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）
1165，086，40399.99903800.000212000.0008463，00099.97841000.021600165，549，40399.999904800.000312000.0007
210，154，40399.98443800.003712000.0119463，00099.97841000.02160010，617，40399.98424800.004512000.0113
310，154，40399.98443800.003712000.0119463，00099.97841000.02160010，617，40399.98424800.004512000.0113
各项议案表决结果统计表（二）
单位：股
议案序号流通股非流通股总计
赞成反对弃权赞成反对弃权赞成反
对弃权
股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）
1465，40399.64034800.102812000.2569165，084，0001000000165，549，40399.999904800.000312000.0007
2465，40399.64034800.102812000.256910，152，000100000010，617，40399.98424800.004512000.0113
3465，40399.64034800.102812000.256910，152，000100000010，617，40399.98424800.004512000.0113
注：1.表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数，比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。
2.表中议案2、3为关联股东回避后表决的结果。
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