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上海证券报
福建东百集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年12月29日以传真方式召开，应到会董事九人，实到会董事九人。经与会董事审议通过同意公司控股子公司福建东方百货管理有限公司以1300万元的价格受让付洋女士所持有中侨(福建)房地产有限公司的25%股份。具体情况如下:
一、交易双方基本情况
1、出让方:
付洋女士，身份证号码:230123198004180248
2、受让方:
企业名称:福建东方百货管理有限公司
法定地址:福州市古楼区817北路88号
法定代表人:魏立平
职务:董事长
二、交易标的基本情况:
中侨(福建)房地产有限公司成立于1997年12月，经营期限30年，法定地址:福州市杨桥路8号利嘉大广场7层，注册资本:6452万元人民币，企业类型:有限责任公司，经营范围:在福州市鼓楼区东街口西北角规划部门规定范围内建造、出租、出售商住楼，股本结构:本公司持有中侨(福建)房地产有限公司75%股权，付洋女士持有中侨(福建)房地产有限公司25%股权。
该公司资产主要是位于福州市商业中心区东街口“利嘉大广场”商场部分，共计43000平方米物业，上述物业大部分租赁于本公司控股的福建东方百货管理有限公司经营。
三、受让目的:
中侨(福建)房地产有限公司为本公司控股75％的有限责任公司，中侨(福建)房地产有限公司拥有位于福州市商业中心区东街口“利嘉大广场”商场部分共计43000平方米物业。公司受让付洋女士所持有的中侨(福建)房地产有限公司25％股权，可逐步将该房产所具有的商业潜力充分发掘并充分利用各种资源，进行针对性的合理规划与招商，通过本公司控股的子公司福建东方百货管理有限公司良好的经营管理，达到完全控制福州市商业核心地段的该项
物业，巩固本公司在福州市乃至福建省百货行业的领导地位。
四、交易合同的主要内容及定价情况:
1、《股份转让协议书》主要条款:
(1)出让方:付洋女士；
(2)受让方:福建东方百货管理有限公司；
(3)转让标的:中侨(福建)房地产有限公司25%的股权；
(4)转让价格:1300万元；
(5)支付方式:在协议生效十日内，受让方以现金方式支付转让款1300万元人民币。
(6)协议生效条件:《股份转让协议》经双方法定代表人(或授权代表)签章，并经东百集团董事会(或股东大会)审议通过后生效。
(7)在转让协议生效之前，出让方将所持有股权全额质押给受让方，并全权委托受让方管理。自转让协议生效之日起受让方享有该项股权的全部损益。
2、定价依据:因本公司2005年6月21日收购中侨公司75％股权时(详见2005年6月23日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的本公司公告)，已经聘请福建中兴资产评估有限公司对中侨公司进行了审计和整体资产评估，并出具了闽中兴评字(2005)第1017号中侨(福建)房地产有限公司资产评估报告。根据评估报告显示:评估前该公司帐面资产总额为28，275.82万元，负债总额为31，890.73万元，净资产为-3，614.92万元；评估后资产总额为45，836.82万元，负债总额为31，890.73万元，净资产为13，946.08万元。本次收购25%股权，其所对应的净资产评估值为3486.52万元。经双方协商同意本次转让价格为1300万元。
五、本次交易完成后，本公司与中侨(福建)房地产有限公司之间不会形成同业竞争的情况。通过本次增持中侨公司股权，中侨公司成为本公司全资子公司，将进一步加强本公司对东街口商圈的控制力，同时本公司旗下的两家百货商场完全可以在经营中相辅相成，互相配合，不但能巩固原有的对供货商及其他商家的相对优势，而且具备了对供货商及竞争对手的强有力的遏制手段，确立了东百集团在东街口商圈乃至福州百货业内绝对的领导地位。
六、其他事项:
1、中侨(福建)房地产有限公司员工已在上次收购75%股权后予以择优录用。
2、本次转让不涉及关联交易。
七、资金来源:本次受让资金1300万元全部由本公司自有资金解决。
八、因本公司于2005年6月21日已受让了中侨公司75%的股权，根据《股票上市规则》相关规定，本次受让中侨(福建)房地产有限公司25%的股权尚须提交公司股东大会审议通过。经本次会议审议决定将该项议案提交公司股东大会审议，召开股东大会时间另行公告。
九、公司独立董事意见:
中侨(福建)房地产有限公司拥有位于福州市商业中心区东街口“利嘉大广场”商场物业，该项物业是福州市商业核心地段，公司受让了付洋女士持有的中侨(福建)房地产有限公司剩余25％股权，使公司达到完全控制和巩固本公司在福州市乃至福建省百货行业的领导地位。因此我们同意公司控股子公司福建东方百货管理有限公司依据福建中兴资产评估有限公司出具的[闽中兴评字(2005)第1017号]资产评估报告书，以1300万元的价格受让付洋女士所持有中侨(福建)房地产有限公司的25%股份。
十、备查文件:
1、东百集团第五届董事会第四次会议决议；
2、东百集团第五届董事会第四次会议独立董事意见；
3、《股份转让协议书》
4、中侨(福建)房地产有限公司资产评估报告[闽中兴评字(2005)第1017号]
福建东百集团股份有限公司
2005年12月29日
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