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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述及董事会表决情况
天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)与天津劝业华联集团有限公司(以下简称“劝华集团”)于2005年12月28日在天津市签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的天津渤海证券有限责任公司(以下简称“渤海证券”)捌仟万股股权(占其注册资本的3.45%，以下简称“标的股权”)以捌仟万元的价格(帐面净值)转让给劝华集团，本次交易完成后，本公司将不再持有渤海证券的股权，劝华集团将持有渤海证券3.45%的股权。
因劝华集团持有本公司33.17%的股权，系本公司的控股股东。故本次出售资产构成关联交易。
本公司第五届董事会2005年第二次临时会议审议通过了拟向劝华集团转让标的股权的议案。公司董事会无关联董事，无需董事回避表决。表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易将有效提高公司可持续发展能力、有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益，也符合公司中小股东的利益。
因渤海证券系综合类证券公司，因此，本次股权转让必须依照《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，需经中国证监会批准。
二、交易对方情况介绍
1、天津劝业华联集团有限公司简介
天津劝业华联集团有限公司成立于1999年9月27日；
企业法人营业执照注册号:1200001001664；
注册地址:天津市和平区贵州路4号518室；
法定代表人:韩文彬；
注册资本:1.7亿元；
企业性质:国有独资；
经营范围:国家授权范围内的国有资产的经营。
2、近三年主要业务发展状况
劝华集团主要业务是国有资产经营，2002年主营业务收入2.9亿元，2003年主营业务收入4.2亿元，2004年主营业务收入4.03亿元。
3、与上市公司及上市公司前十名股东的关系
劝华集团为公司的控股股东，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。
4、近一年的财务状况(未经审计)
截止2005年11月30日，劝华集团资产总额35亿元，负债总额17亿元，应收账款总额6221万元，净资产17.9亿元，主营业务收入2.9亿元，主营业务利润6897万元。
三、交易标的情况
渤海证券是2001年经中国证监会证监机构字[2001]65号文批复成立的，注册资本23.17亿元。以原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司分别所属营业部合并重组，并同时进行增资扩股组建成立。企业法人营业执照注册号:1200001001453。公司注册地址:天津市经济技术开发区第一大街29号。法定代表人:张志军。税务登记证号:120115103064576。
渤海证券的主营业务为证券的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；资产管理；证券投资咨询；发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其他业务。
截止2005年10月，渤海证券资产总额37.34亿元，负债总额33.19亿元，应收款项4.34亿元，或有事项涉及的金额0元，净资产4.14亿元，截止2005年10月，实现营业收入1.6亿元，营业利润1.4468亿元，净利润1.4468亿元。
按照《股票上市规则》的要求，本公司拟聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估，并于股东大会召开前五日进行公告。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
1、签署合约双方的名称:
天津劝业华联集团有限公司
天津劝业场(集团)股份有限公司
2、合同的签署日期:2005年12月28日
3、交易标的:渤海证券有限责任公司捌仟万股股权
4、交易价格定价依据:本次股权转让的定价依据是本公司与劝华集团双方协商确定，本公司以投资帐面价格(1.00元/股)转让，总价款为捌仟万元人民币。该转让价格为最终价格，不因渤海证券的资产净值和经营状况的变化而变化。
5、资产转让价款的支付
股权转让合同签署之日起3个工作日内，劝华集团向本公司的银行帐户打入股权转让总价款的50%(即:人民币肆仟万元)，2006年6月30日前，乙方支付剩余的50%转让价款(即:人民币肆仟万元)。
五、本次股权转让的目的及对上市公司的影响
本次股权转让的目的:证券经营并非本公司主营业务，此次将标的股权予以转让可减少公司资金占用、盘活资产，支持本公司的主营业务发展。有利于公司经营业绩的稳定增长和优化了公司的资产结构，促进了公司实现可持续发展。符合全体股东的利益，没有损害公司和全体股东利益，也不影响公司的独立性。
本次股权转让原因:一是公司缺乏经营证券业的专门人才且尚未形成证券经营团队；二是根据证券市场目前现状，上述投资在一定时期内难以给公司带来投资收益。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事罗永泰先生、刘志远先生于董事会前对此次关联交易给予了书面认可，同意提交董事会讨论。
会后发表了独立意见，公司独立董事认为:本次关联交易符合有关规定，有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响，未发现损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议本项关联交易事项时，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。
七、备查文件:
1、经董事签字的董事会决议；
2、经独立董事签字的事前认可函；
3、经独立董事签字确认的独立意见；
4、监事会决议；
5、股权转让协议书。
相关事项具体内容详见上交所网站:www.sse.com.cn
特此公告。
天津劝业场(集团)股份有限公司
董事会
2005年12月29日
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