新疆冠农果茸股份有限公司限期整改的整改报告

　　上海证券报 

　　2005年6月8日至6月22日，中国证监会新疆监管局对新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查，并于2005年11月28日下发了新证监局函[2005]78号《新疆冠农果茸股份有限公司限期整改通知书》(以下简称“《整改通知》”)，指出了公司在规范运作等方面存在的问题，公司接到《整改通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管 理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，一致认为中国证监会新疆监管局提出的问题符合公司实际情况。公司针对《整改通知》要求整改的事项，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，结合公司实际情况逐项研究，提出了落实整改的措施，并经2005年12月28日公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现将具体整改措施和整改情况汇报如下:

　　一、公司的独立性方面:

　　1、公司及控股子公司的人员独立性较差。

　　存在的问题:

　　(1)公司2004年4月26日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了免除朱宜江先生董事职务的议案，该议案是根据2004年4月23日召开的农二师第十二届党委五十五次常委会议的研究决定进行，农二师党委召开的该次会议还对公司控股子公司冠农棉业的有关人员进行了任免。

　　(2)公司董事会2005年4月20日召开的二届十六次会议“议案17、审议通过《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》”，实际上公司根据农二师党组发[2004]05号文件精神，在2005年2月18日以冠农党发[2005]1号文已将该事项报农二师党委组织部备案，其后召开的董事会只是履行形式上的程序。

　　整改措施:

　　公司是兵团农二师28团、29团、30团为主发起设立的上市公司，鉴于兵团体制的特殊性，农二师对下辖的公司股东28团、29团和30团拥有管辖权，过去公司在人事任免、聘用、解聘等方面未处理好农二师、股东、公司三者之间的关系。今后，公司将严格按照公司章程的规定，切实履行董事、监事、高级管理人员的选任、考核、解聘制度，充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用和职责，处理好上级党委、公司党委与公司“三会”组织机构的关系，做到在人员、资产、机构、财务、业务与控股股东完全独立、分开。

　　2、公司及其控股子公司的财务未能保持应有的独立性。

　　存在的问题:

　　(1)冠农公司按照兵团农二师党委关于“鼓励和扶持职工发展自营经济，公司承担农户自营经济贴息贷款50％的利息”的要求，2003年～2004年期间共承担农户自营经济贷款贴息513，432.41元，其中2003年199，701.70元，2004年313，730.71元，影响了公司的现金流。

　　整改措施:

　　农二师财务局已于2005年8月30日向公司支付了2003年～2004年期间公司替农户垫支的自营经济贷款贴息513，432.41元。

　　存在的问题:

　　(2)公司控股子公司冠农棉业所属的塔里木水管处轧花厂虽已由原股东塔里木垦区水管处作为出资投入冠农棉业，但目前轧花厂价值519.68万元的经营性资产的经营管理和棉花收购权都由该子公司现股东农二师31团控制，损害了冠农棉业的利益和公司资产完整性。

　　整改措施:

　　由于塔里木水管处轧花厂受农二师影响，关系较为复杂，公司将积极与农二师及其31团进行协商，在2006年9月底前对塔里木水管处轧花厂的经营权和棉花收购权进行规范。

　　存在的问题:

　　(3)公司控股子公司华世丹药业有限公司于1997年4月11日为新疆兵团经贸委建筑工程公司提供贷款担保450万元，截至目前该贷款还余167.25万元未归还，公司极有可能承担担保责任，已计提预计负债167.25万元。

　　整改措施:

　　公司2004年7月27日成为华世丹药业有限公司的控股股东，在公司控股华世丹药业有限公司前，华世丹药业有限公司于1997年4月11日为新疆兵团经贸委建筑工程公司提供贷款担保450万元，截至目前该贷款实际还余126.915万元未归还。鉴于起诉新疆兵团经贸委建筑工程公司的单位很多，可能很难再找到该单位的有效资产，公司根据这种情况，已在公司2003年12月25日收购华世丹药业股权时对此已按照《企业会计制度》计提了126.915万元的预计负债。另外39万元是华世丹药业有限公司的控股子公司华世丹药业股份公司收到的一次性属于补贴收入的专项基金余额，按照会计制度规定，不应填在预计负债项目中，应予以调整。

　　二、公司的资产完整性方面:

　　存在的问题:

　　1、2004年，公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与农二师国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得农二师二十八团加工连1042.2平方米的土地使用权，但冠农棉业至今未能办理土地使用权证。

　　整改措施:

　　该土地使用权证将于2006年1月28日前办妥。

　　存在的问题:

　　2、公司于2003年11月10日为农二师财务局代付55983元的车辆购置税(陆地巡洋舰)，财务局至今未偿还该款项。

　　整改措施:

　　农二师财务局已于2005年8月30日向公司支付了垫支的55983元的车辆(陆地巡洋舰)购置税。

　　存在的问题:

　　3、公司目前对股东单位农二师二十八团、二十九团、三十团投入的林业、鹿业资产没有实质控制权，根据农二师国资局2004年4月30日下发的师国资发[2004]6号文规定，公司对总额为13847.72万元的该部分资产只收取折旧费等687.30万元。

　　整改措施:

　　鉴于香梨种植和马鹿饲养的专业性，适应公司产业调整和需要，同时提高果园和马鹿生产的效能，2004年，公司将果园资产和马鹿资产委托给股东单位管理。由于对委托管理方式理解不足，混淆了公司资产与产品的所有权关系，没有充分认识委托经营方式与租赁经营的差别及对会计报表产生的影响，致使公司未能按照相关规定与股东单位签订由公司承担和享有损益，同时向股东单位支付委托管理费用的委托经营管理合同，并在实际操作中产生了偏差。

　　通过对委托经营方式的进一步认识，纠正过去的错误理解和作法，规范公司与股东单位对上述资产的法律关系，并于2006年4月底前按相关规定理顺关系。

　　存在的问题:

　　4、公司控股子公司华世丹药业有限公司固定资产中有4辆小轿车是公司以职工个人名义按揭贷款购买的，车辆购置发票中显示车主为职工个人，公司未与职工个人签订明确的车辆权属协议，有损公司的资产完整性。

　　整改措施:

　　2005年9月22日公司已经与职工个人签订了明确的车辆权属协议。

　　三、公司“三会”召开及规范运作方面:

　　存在的问题:

　　1、公司董事会人数、职位配置不符合公司章程规定。公司章程第一百四十条规定董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，但公司目前只有10名董事，没有设置副董事长。

　　整改措施:

　　根据公司目前的实际情况，2005年10月15日公司2005年第二次临时股东大会审议通过将《公司章程》第一百四十条修改为:“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人”。公司现有九名董事，符合修改后的公司章程设置董事人数的规定。公司第二届董事会任期即将届满，新一届董事会将严格按《公司章程》的规定设置董事会人数及职位。

　　存在的问题:

　　2、公司对外担保没按照要求履行程序。2003年12月15日，公司为新疆生产建设兵团农业建设第二师三十三团(简称“三十三团”)在建设银行巴州分行5000万元的半年期贷款提供担保、2004年12月13日，公司用在乌鲁木齐商业银行众亿支行账号为205-12268、存单号为00186283的定期存单2000万元，为三十三团在商行众亿支行2000万元的一年期贷款提供担保；2003年11月19日，2004年11月19日公司连续2年用在乌鲁木齐商业银行小西门支行3000万元定期存单为新疆生产建设兵团农业建设农二师三十一团的一年期贷款提供担保。公司没有按照公司章程第一百四十一条第(十九)项“公司对外提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得对外代表公司签署担保协议”的规定履行程序。

　　整改措施:

　　上述短期流动资金贷款担保事项，公司已全部予以解除。今后公司将严格担保审议制度和审议程序，认真评估担保风险，并严格按照法律、法规和公司章程的规定履行担保批准程序。

　　存在的问题:

　　3、公司存在先实施后履行程序的事项。2003年8月22日公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立新疆冠农进出口有限公司》的议案，但公司在2003年8月15日已将2500万元的投资款投出；公司在2003年7月24日已与有关方面签署《关于共同出资设立阿克苏冠农贸易有限责任公司的协议书》，公司在2003年8月5日召开的第二届董事会第三次会议才讨论通过此事项；公司在2004年11月26日与山东天府集团签署《股权转让协议》，同意收购其持有新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司35%的股权，而公司是在2004年11月28日召开的第二届董事会第十四次会议通过此议案；公司在2004年十二月十日与农二师绿原国有资产经营有限公司签署《股权转让协议》，约定将公司持有新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司8.15%的股权转让给该公司，冠农公司在2004年12月30日召开的第二届董事会第十五次会议才审议此股权转让事项。

　　整改措施:

　　上述事项的产生，公司未能严格履行正规程序，今后将严格避免此类事项的发生。

　　存在的问题:

　　4、关联交易事项有关关联董事没按要求回避表决。公司2003年12月18日召开的第二届董事会第六次会议第1项议案“《关于受让巴州冠农棉业有限责任公司股东新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团、新疆生产建设兵团农业建设第二师塔里木水管处股权的议案》”，关联董事二十八团团长魏鸿彬没有按照公司章程第一百二十二条的要求回避表决。

　　整改措施:

　　公司今后将严格按照关联交易事项审议制度和审议程序，确保不再发生此类行为。

　　存在的问题:

　　5、公司第二届董事会第四次会议通过《董事会战略委员会工作细则》，但公司投资近1亿元的冠农天府果蔬项目并没有经过战略委员会讨论、论证，战略委员会工作没有开展。

　　整改措施:

　　公司今后将严格重大事项审议制度和审议程序，认真落实内控制度并进一步明确责任，不断完善董事会下设的四个专门委员会的运作机制，使其能充分发挥专门委员会的效能。

　　存在的问题:

　　6、公司董事会会议记录中董事签名情况较差。按照《公司法》第一百一十八条的规定，出席董事会会议的董事要在会议记录上签名，并对决议承担责任，公司第二届董事会第一次至第三次及第十次会议记录上没有一名董事签名、第二届董事会第四次至第九次会议只有董秘兼董事孟琳签字、第二届董事会第十一、十四至十六次会议只有2名董事签字。

　　整改措施:

　　公司的董事会会议记录确实不同程度地存在一些欠缺，主要是因为对此项工作缺乏一定的重视，产生了一些疏漏，公司已经要求有关人员在今后的工作中加强业务学习和岗位培训，增强工作人员的职业操守和敬业精神，严禁此类问题的发生；公司也将组织董事进行证券法律法规知识的学习，使董事了解其作为董事的权利、义务和责任，履行其职责，不断提高董事的高效运作、科学决策的水平，在今后的参会过程中严格按照《股东大会规范意见》和《三会议事规则》规定的会议程序执行，进一步规范公司的“三会”运作。

　　存在的问题:

　　7、股东大会会议记录存在与实际不符的情形。如2004年8月30日召开的2004年第一次临时股东大会签到册中天润农业生产资料有限责任公司没有代表签到，会议记录中却记载着该公司“盛焉江”出席会议；签到册中永兴供销有限责任公司出席人为周逸、农二师二十九团出席人为陈新奉，会议记录中记载的却是李永华、宋国安。

　　整改措施:

　　由于会议工作人员工作失误，导致签到册中出席人员记载错误的现象，公司要求董事会秘书办公室今后做好参会股东的签名记录，并按《公司股东大会议事规则》的规定，妥善收集并保存会议资料及参会股东相关资料，严格按照有关规定的要求，杜绝会议签字不清不全情况的发生。

　　存在的问题:

　　8、股东大会投票表决记录不规范。2004年8月30日召开的2004年第一次临时股东大会5项议案均没有表决结果记录；2005年2月3日召开的2005年第一次临时股东大会参会的股东有五家，只有农二师二十八团、二十九团两家股东有投票记录；2003年第二次临时股东大会股东29团投票表决票有两份，由两名出席人陈新奉、宋国安分别投票表决，不符合同股同权的原则。2004年第一次临时股东大会宣布由3人点票，表决情况统计表中只有2人签名。

　　整改措施:

　　公司召开股东大会参会人数相对较多，由于工作疏忽，存在保存资料不全和误签字的情况，事后公司没有及时纠正。公司将在以后的工作中进一步规范股东大会工作，改进和提高工作水平和运作效率；加强董事会秘书办公室工作人员的业务学习和岗位培训，增强工作人员的职业操守和敬业精神。

　　四、信息披露及时性、准确性及完整性方面:

　　存在的问题:

　　2003年12月15日，公司为三十三团在建设银行巴州分行5000万元的半年期贷款提供担保，超过公司2002年末经审计的净资产10%，公司没有按要求进行临时公告。2004年12月13日，公司用在乌鲁木齐商业银行众亿支行的定期存单2000万元质押，为三十三团在乌鲁木齐商行众亿支行2000万元的一年期贷款提供担保、2004年11月19日用在乌鲁木齐商行小西门支行3000万元定期存单为三十一团的一年期贷款提供担保，该2项担保累计数超过公司2003年经审计净资产的10%，公司没有按要求进行临时公告。

　　整改措施:

　　公司董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员进行有关法律法规的培训，加强法制意识，加强规范意识。在今后的对外担保、关联交易等重大事项发生时，严格《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定，规范审批程序，及时披露信息，对造成信息披露工作失误的个人追究责任，确保公司信息披露的及时、准确、完整。加强信息披露管理和制度建设，同时确立董事会秘书为公司信息披露的负责人，在今后的信息披露工作中，切实履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时、准确及完整；对本次检查中提出的问题，要严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的要求进行整改。

　　五、公司财务管理、会计核算方面:

　　存在的问题:

　　1、对外无偿拆借资金的问题。

　　公司在2003年借款给金鹿药业有限公司1072万元，没有借款协议或借款合同，到期也未收取资金使用费。

　　公司控股子公司华世丹药业有限公司2003年9月借给恒润实业公司30万元，借款协议称当月即归还，但截至2005年5月仍有23万元没有收回。

　　整改措施:

　　公司在2003年借款给金鹿药业有限公司1072万元，没有借款协议或借款合同，该笔借款至今已归还969万元，目前该借款包括资金占用费的余额为130万元，公司将于2006年3月底前完善该笔借款的手续，并积极催收余款。

　　华世丹药业有限公司2003年9月8日借给新疆恒润实业有限公司30万元，是公司控股华世丹药业有限公司前发生的借款，新疆恒润实业有限公司经营状况一直不佳，该公司截止到今年11月30日帐面仍有21万元没有收回，必要时公司将责成华世丹药业有限公司采取法律手段尽快予以解决。

　　存在的问题:

　　2、公司资金支付存在无人审批或审批不全的问题。

　　公司本部划款至子公司的凭证只有公司出纳的签名，没有其他审批人员或者高管人员的签字。

　　公司控股子公司华世丹药业有限公司2004年2月104号凭证支付华世丹股份加工费120万元，2005年3月67号、203号凭证分别支付华世丹股份加工费30、80万元，无人审批；2004年4月205号凭证付营销部费用216，973.36元，仅有营销部主管的签字。

　　整改措施:

　　公司本部划款至子公司的凭证只有公司出纳的签名，没有其他审批人员或者高管人员的签字，原因是公司高管人员出差，财务人员口头请示后才进行支付，事后财务人员又未完善该审批程序，目前公司财务部已对凭证进行了全面清查，对此遗漏事项已全部进行了完善。

　　华世丹公司在支付股份公司加工费和营销部费用问题上，资金支付程序是首先在月资金计划上报支付加工费和营销部费用支出计划，然后报总会计师和财务总监审核签字最后到总经理批准签字后，在具体处理业务时，有时总经理不在，财务人员看资金计划已审批，就支付了，这是我公司在资金支付手续上的漏洞。

　　今后公司及其子公司将引以为戒，在财务核算管理上严把关，不再出现以上问题。

　　存在的问题:

　　3、银行间转款的经济事项不进行会计核算。

　　公司2004年1月19日将2500万元由农行存款户转至中行存款户，1月21日将2500万元由中行存款户转至农行存款户，上述经济业务事项公司未进行会计核算。

　　整改措施:

　　发生上述事项的原因主要是出纳认为该业务仅在银行间短时间内倒账，因此未将原始单据传递到财务记账人员，由于未影响到当月余额，因此财务人员未发现该笔业务未入账，目前公司已将此笔业务补充入账。今后，公司财务人员将引以为戒，对银行对账单认真审核，不再出现此类问题。

　　存在的问题:

　　4、公司控股子公司冠农盛丰果品有限责任公司在未召开股东大会审议并进行工商变更登记的情况下，擅自退回部分个人股东的出资款并补充新股东，违反了公司法的有关规定。

　　整改措施:

　　公司今后将加强对控股子公司的监督管理，使其严格遵守《公司法》及公司章程的有关规定，杜绝此类问题的发生。

　　存在的问题:

　　5、有关收入、支出核算依据不充分:公司控股子公司冠农盛丰果品有限责任公司2003年12月将发运往销售网点待售的香梨根据市场价格预计主营业务收入1789万元，收入确认依据不充分。

　　根据公司内部制定的园林业经济责任制，各园艺场每年可按承包金的8％提取各场制造费用和“两化建设”费用，公司将该费用在提取时一次性计入其他业务支出。实际上，该费用在当年度并未全部使用，此账务处理有损公司利益。2003年在无充分计提依据的情况下共计提此项其他业务支出2，234，757.25元。

　　整改措施:

　　由于公司财务管理不规范，未能完全取得此项经济业务的原始凭证，导致此项收入确认依据不够充分，今后公司将严格按照会计制度的有关规定，加强会计方面的完整性、规范性。

　　根据本公司内部制定的园林业经济责任制，各园艺场每年可按承包金的8％提取各场制造费用，该制造费用全部用于各场费用、管理人员工资和“两化建设”费用。因此年末，公司按照园林业经济责任制和会计谨慎性原则，对当年各场收缴的8％制造费用与实际发生的费用之间的差额一次性计提了费用，并列入了“其他业务支出”项目，该计提出的费用全部用于发放管理人员工资(平时预发，第二年初再根据收缴承包金情况发放)。但第二年发放时，可能根据实际情况发放后有一部分节余，这也是农业生产企业的特殊性。今后公司将尽力寻找到财务制度与农业生产企业特殊性的结合点，以使其符合会计核算的要求。

　　存在的问题:

　　6、公司的控股子公司冠农果蔬在会计核算方面存在经济事项不及时记账和不按规定进行逐笔记账而是将多笔业务合并记账的不规范情形。

　　如该公司2004年6月29日向乌鲁木齐商业银行众亿支行借款1亿元，公司直到2004年8月31日才在211--13168账户中入账。2004年6月25日至29日公司发生6笔银行业务(金额分别为4023356.6元、269718元、203140元、153000元、85500元、355.68元)，公司在7月2日合并为1笔入账，计入金额为4735070.28元。

　　整改措施:

　　由于乌鲁木齐商业银行众亿支行在乌鲁木齐市，距离公司比较远，有些经济业务是委托他人代办，或有时将银行所需的相关凭证留在银行，以便能及时办理一些业务，因此有些业务是公司委托银行直接办理的，会计凭证就不能及时回到公司入账，出现记账不及时的情况。合并入账也是由于这方面的原因。今后公司将及时到银行取得会计凭证，及时对其进行账务处理。

　　存在的问题:

　　7、利用银行承兑汇票贴现融资:2004年至2005年6月，公司的控股子公司华世丹药业有限公司在无真实交易的情况下开出银行承兑汇票给其子公司华世丹药业股份有限公司，股份公司将票据贴现后将贴现款转给华世丹药业有限责任公司使用，其中2004--2005年度累计金额为1500万元。此事项违反了《中华人民共和国票据法》第十条第十一款“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的有关规定。

　　整改措施:

　　当时是我公司为归还以前年度欠税330万元和解决流动资金不足，我公司已认识到错误，今后不再犯同样的错误。

　　六、募集资金使用方面:

　　存在的问题:

　　经抽查发现公司存在没按要求使用募集资金的现象:2003年7月30号凭证用募集资金28.70万元作为一管区的救灾补助；2004年12月9日56号凭证公司用募集资金18.49万元支付农网改造费用。

　　2003年6月24日公司将募集资金2975万元借给金鹿药业(目前已收回)，属于临时改变募集资金用途，公司未履行审批程序也未做信息披露。

　　整改措施:

　　2003年7月支付28.70万元的救灾补助，该补助金主要用于购买树苗，属于资本性支出；2004年12月支付18.49万元农网改造费用也属于资本化的一项支出；该两项支出应列入公司募集资金项目--2.5万亩优质、高产、高效库尔勒香梨示范园区建设项目。公司已对募集资金使用情况进行了认真自查，纠正了不规范行为，今后，公司一定按照法律法规的要求，及时履行募集资金使用程序。

　　存在的问题:

　　公司2003年12月(97号、98号凭证)发放一管区一分场劳务费68.15万元、一管区三分场劳务费41.29万元，没有证明力强的原始凭证，只有没签名的名单清册。

　　整改措施:

　　签名的名单全部在香梨基地各园艺场的账内，今后公司将规范此类业务的原始单据，以使其符合财务管理的要求。

　　公司认为，此次新疆证监局巡检，帮助公司及时发现和解决问题，对公司进一步完善公司治理结构，规范经营，科学管理意义重大，有助于公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的学习。公司将在以后的工作中本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规以及中国

证监会的相关规定的要求，以本次整改工作为契机，汲取教训、加强学习，进一步提升规范运作、科学管理水平，实现公司持续、稳定发展。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　2005年12月26日