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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:经过与流通股股东的充分沟通，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司
(以下简称“桑德环保”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年1月4日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
自2005年12月21日合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”或“合加资源”)公告股权分置改革方案之后，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱和网上投资者交流平台、走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后，结合公司实际情况，现对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整:
对价不作调整，公司非流通股股东北京桑德环保集团有限公司增加承诺。
除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺:
1、如果合加资源2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺:扣除非经常性损益后，以目前总股本181，493，000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%(即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%)；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3，250，000股，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保集团有限公司用于追送的3，250，000股由登记公司实行临时保管。
2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下:
1、本次方案的调整符合相关的法律、法规的规定；
2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。调整的方案有利于保护流通股股东的利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《公司股权分置改革说明书》及摘要的调整；
4、本独立董事意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构方正证券有限责任公司认为:
合加资源本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，充分协商的基础上形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的原则。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、法律意见书结论意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京天银律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下:
本所律师认为，合加资源本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需合加资源相关股东会议审议通过方可实施。
综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》也作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月30日刊登于http://www.cninfo.com.cn上的《合加资源发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《合加资源发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。
附件:
1、合加资源发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
2、合加资源发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)
3、合加资源发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
4、关于合加资源发展股份有限公司股权分置改革事宜的补充法律意见书
5、合加资源发展股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函
合加资源发展股份有限公司董事会
2005年12月29日
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