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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
公司董事会受唯一非流通股股东中信国安有限公司的委托，制定公司股权分置改革方案。自2005年12月21日公告股权分置改革方案以来，通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放调查问卷等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，现对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整。
公司股票将于2006年1月4日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
（一）对价安排的调整
对价安排原为：
“公司唯一非流通股股东中信国安有限公司为获得其持有的公司股份的上市流通权而以其所持有的股份向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获送3.2股股票，中信国安有限公司共需提供79，479，068股股票作为对价。”
现调整为：
“公司唯一非流通股股东中信国安有限公司为获得其持有的公司股份的上市流通权而以其所持有的股份向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获送3.5股股票，中信国安有限公司共需提供86，930，231股股票作为对价。”
（二）非流通股股东承诺事项的调整
原承诺事项为：
“中信国安有限公司对改革后所持公司原非流通股股份的出售作出法定承诺：
（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十（用于股权激励的股票除外，该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定）”
现调整为：
“中信国安有限公司对于改革后所持中信国安原非流通股份的出售，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并做出以下特别承诺：
中信国安有限公司所持的公司股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在36个月内不上市交易。
同时，中信国安有限公司进一步承诺：仅当自改革方案实施之日起某一年度中信国安经审计的税后净利润较2004年度税后净利润的增长幅度达到或超过60%，中信国安有限公司方可在前述承诺期限期满以后的年度通过交易所挂牌交易出售所持中信国安的股份（相关年度财务报告须由审计机构出具标准无保留意见）。”
（三）股权激励事项的调整
原股权激励安排为：
“为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，中信国安有限公司同意：将在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供1650万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励计划的具体方案将由中信国安董事会制定，经有关股东方确认和主管部门批准后实施。”
现调整为：
“为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，中信国安有限公司同意：将在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供1650万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励方案的实施将以业绩考核为基础，具体方案将由中信国安董事会制定，经有关股东方确认和主管部门批准后实施。该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定。”
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构华欧国际证券有限责任公司认为：
“方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
三、补充法律意见的结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，北京市信利律师事务所认为：
“贵公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革在获得贵公司相关股东会议批准及深圳证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后实施。”
四、独立董事对调整公司股权分置改革方案发表的独立意见
针对本次股权分置改革方案的调整，独立董事认为：
“1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，体现了非流通股股东进行股权分置改革的诚意。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也未发生变化。
请投资者仔细阅读2005年12月30日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司
董事会
2005年12月30日
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