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上海证券报
二零零五年十二月
目录
公司声明1
释义3
一、与本次资产置换有关的当事人4
二、本次资产置换的基本情况6
三、本次资产置换标的12
四、本次资产置换合同的主要内容22
五、与本次交易资产置换有关的其他安排25
六、本次资产置换对金果实业的影响27
七、本次资产置换符合有关法规要求的说明31
八、本次资产置换后金果实业的法人治理结构与独立经营能力33
十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况38
十一、本次资产置换前后公司的负债结构分析39
十二、最近12个月内曾发生的资产重组行为41
十三、其他有关事项43
十四、备查文件目录46
湖南金果实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
特别申明:本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产置换为湖南金果实业股份有限公司(以下简称“金果实业”、“公司”、“本公司”)拟用部分自有资产与湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投控股”)拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团有限公司(以下简称“HEC”)的股权进行置换。
根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97，039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99，457.57万元为依据，经置换双方友好协商，本次资产置换置入HEC36.988%的股权的转让价格确定为36，829.87万元，公司2005年第一次临时股东大会通过的资产置换置入40.038%的HEC股权价格为39，822.81万元，在12个月内连续两次置换入的同一资产在最近一个会计期间的净资产合计占本公司最近一期经审计的合并报表净资产的比例为85.79%，达70%以上。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，符合重大资产置换的认定标准。因此，本次资产置换属于重大资产置换。
湖南湘投控股集团有限公司代表国家(湖南省国有资产监督管理委员会)持有本公司25.30%的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小，湖南湘投控股集团有限公司是本公司的控股股东。本公司本次重大资产置换的交易对方为湖南湘投控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定湖南湘投控股集团有限公司属关联方，本次资产置换属关联交易。
本次重大资产置换暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准，公司股东大会通过后实施。由于中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，导致资产置换交割日具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次资产置换出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本次重大资产置换暨关联交易是公司股权分置改革方案的重要内容。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下:
1、公司/本公司/上市公司/金果实业:指湖南金果实业股份有限公司
2、湘投控股:指湖南湘投控股集团有限公司
3、HEC:指湖南电子信息产业集团有限公司
4、本次资产置换/本次重大资产置换/本次交易:指湖南金果实业股份有限公司拟用部分自有资产与湖南湘投控股集团有限公司拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团有限公司进行置换的行为。
5、资产置换协议:指湖南金果实业股份有限公司与湖南湘投控股集团有限公司为本次资产置换于2005年12月22日签订的《资产置换合同》。
6、公司法:指中华人民共和国公司法
7、证券法:指中华人民共和国证券法
8、交易所:指深圳证券交易所
9、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
10、报告书/本报告书:指金果实业关于重大资产置换暨关联交易报告书
11、独立财务顾问/海通证券:指海通证券股份有限公司
12、湖南启元:指湖南启元律师事务所
13、湖南开元:湖南开元有限责任会计师事务所
14、元:指人民币元
一、与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方:湖南金果实业股份有限公司
地址:湖南省衡阳市金果路15号
法定代表人:邓军民
电话:0731-8992097
传真:0731-8998234
联系人:邓朝晖、陈新文
2、本次资产置换的置入方:湖南湘投控股集团有限公司
地址:长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼15层
法定代表人:李静安
电话:0731--5167524
传真:0731--5161509
联系人:王进
3、独立财务顾问:海通证券股份有限公司
地址:上海市淮海中路98号
法定代表人:王开国
电话:0755-83002880
传真:0755-83002833
项目经办人:王谭、黄文湘、胡宇
4、财务审计机构:湖南开元有限责任会计师事务所
地址:长沙市芙蓉中路490号
法定代表人:周重揆
电话:0731-5179857
传真:0731-5179801
经办注册会计师:曹国强、黄灿坤
5、法律顾问:湖南启元律师事务所
地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼901室
负责人:袁爱平
电话:0731-5540103
传真:0731-5164950
经办律师:吕德璐、李荣
二、本次资产置换的基本情况
(一)资产置换的背景
金果实业前身为衡阳市食杂果品总公司，1993年8月，经湖南省股份制试点改革领导小组以湘股份(1993)第12号文件批准，由衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司共同发起设立，采用定向募集方式设立股份有限公司，注册资金54，000，000元。1997年2月24日经公司股东大会同意，并报湖南省证监会批准，公司股本按2:1比例缩股为27，000，000元。经中国证监会证监发行字[1997]182号文件和证监发[1997]183号文件批准，公司于1997年4月29日在深圳证券交易所以5.09元/股的发行价格向社会公众发行人民币普通股股票2，500万股，并于1997年5月在深圳证券交易所正式挂牌交易。
本公司近三年资产营运效率低下，2002、2003、2004年度加权平均净资产收益率分别为4.22%、0.58%和-15.15%，净资产收益率水平持续下降，并有进一步恶化的趋势；2002、2003、2004年度每股经营活动产生现金流量净额分别为0.14元、-0.38元和-0.51元，数额逐年减少，现金流匮乏。目前公司主要面临三方面的问题:
(1)行业分散，主营业务不突出。
金果实业目前涉及水力发电、运输、零售批发、电缆加工、食品加工、外贸出口、饮食娱乐、房地产、燃气业等多种行业，业务分散，主营业务不突出，导致公司缺乏核心竞争力，未来发展缺乏后劲。
(2)企业现金流不足。
企业下属企业普遍存在现金流不足的问题，其中在目前主营业务利润占较大比重的电力资产，由于电力销售模式的固有原因造成大量的应收账款，加上近年来承担了公司本部的部分财务负担，两个电站都存在现金流匮乏的问题。
(3)资产盈利能力不高。
公司本部没有生产经营，主要利润来自于各下属企业。由于部分下属企业出现微利甚至亏损的情况，投资收益已不足以承担公司本部的财务费用和管理费用，如不注入新的盈利点，改变目前的资产盈利结构，盈利前景不容乐观。如果单纯依靠目前的业务和公司自己的力量，已很难使本公司走出经营萎缩和亏损的困境。
中国证监会从提高上市公司整体质量，维护证券市场持续健康发展的角度，积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。同时，在股权分置改革的特定环境下，五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中也提出了“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”的指导思想。本次重大资产置换暨关联交易是公司股权分置改革方案的重要内容。
本次重大资产置换的目的是增强公司独立规范运作能力，调整本公司主营业务结构，本着适应市场发展和要求的原则，实现本公司的主营业务的转型，增强核心竞争力和持续经营能力，全面改善本公司的资产状况、化解债务风险，提高本公司的盈利能力，从而有助于本公司尽快实现扭亏为盈的经营目标，从根本上保证金果实业长期健康发展，最大限度地保证广大中小投资者的利益。
(二)本次资产置换的基本原则
1、合法性原则；
2、“公正、公开、公平”原则；
3、诚实信用、协商一致原则；
4、避免同业竞争、减少关联交易原则；
5、社会效益、经济效益兼顾的原则；
6、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。
(三)本次资产置换资产置入方情况介绍
本次重大资产置换暨关联交易的交易对方是本公司控股股东--湖南湘投控股集团有限公司。
1、基本情况
名称:湖南湘投控股集团有限公司
企业性质:全民所有制
设立时间:1992年月7日
注册地:长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟搂15层
法定代表人:李静安
注册资本:叁拾亿元人民币
税务登记证号码:430102183766817
2、经营宗旨与经营范围
湘投控股的经营宗旨:对经政府授权经营运作与管理的国有资产通过各种管理及运作手段加以保值增值。
湘投控股的经营范围:主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务。
3、主要业务最近三年发展状况
湘投控股系经湖南省人民政府批准，于1992年7月在湖南省工商行政管理局依法登记成立的全民所有制企业，是湖南省大型国有资产投资和经营主体之一。2004年5月23日，湖南省人民政府下发湘政发【2004】16号文，批准收购人成为湖南省国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责的企业。
湘投控股最近3年的主要财务指标如下(数据引自经审计的财务会计报告，单位:万元):
项目2004年2003年2002年
主营业务收入15，083.0921，042.0414，409.43
利润总额13，639.0116，897.0610，094.33
净利润11，950.2511，439.316，387.92
总资产925，320.25892，536.17882，273.66
净资产903，892.21871，565.94859，551.20
4、交易双方的股权关系说明及结构图
(1)湘投控股组织机构说明(见附图1)
湘投控股是国有独资有限公司，其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会，持有湘投控股100％的出资额。湘投控股内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。
湘投控股对下属的国有资产行使出资人权利对由国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；任免、管理下属的国有资产的领导成员；对下属的国有资产增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等事项做出决定。
(2)湘投控股与金果实业的股权关系
截至本报告书出具之日，湘投控股是金果实业的控股股东，湘投控股与本公司的关系如下图:
25.30%
附图1:湘投控股组织机构图
(3)湘投控股的主管部门及其他关联人的基本情况
湘投控股的投资主体为湖南省国有资产监督管理委员会，湘投控股下属全资子公司有湖南金天科技有限责任公司、湖南省地方电力资产经营有限公司，同时持有湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权、湖南高科技创业投资有限公司80％的股权、湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司90％的股权、湖南沅陵高滩发电有限责任公司80％的股权、湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司90％的股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司95％的股权、湖南省经投资产管理有限公司99％的股权、湖南金源大酒店有限公司97.17％的股权、深圳阳光酒店75%股权、湖南省张家界机场实业开发有限公司75％的股权、湖南金林科技发展有限公司90％的股权、湖南金果实业股份有限公司25.30%的股权，衡阳电缆厂有限公司99％的股权，衡阳市天然气有限责任公司99％的股权，湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60％的股权。
5、湘投控股最近一年的财务会计数据
湘投控股2004年总资产为925，320.25万元，净资产903，892.21万元。2004年实现主营业务收入15，083.09万元，净利润达11，950.25万元。
6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
湘投控股向本公司推荐的董事或高级管理人员有:董事邓军民先生、罗丽娜女士、周世明先生、马放军先生、彭亚文先生；高级管理人员包括总经理水佑明先生、副总经理周世明先生、郝晔女士、财务总监赵海兵先生。
7、行政处罚及诉讼事项
湘投控股自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本次资产置换标的
(一)拟置出资产
1、基本情况
本次资产置换拟将本公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司(简称“金润通”)100%的股权、三亚瑞达置业有限公司(简称“三亚瑞达”)95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司(简称“巫水公司”)25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司(简称“高创投”)10%的股权，以及衡阳南岳灵芝山庄有限公司(简称“灵芝山庄”)100%的股权置换出上市公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第296、297、298、300、306号《审计报告》，按上述资产截至2005年9月30日的净资产值为定价依据，交易双方协商后确定的本次交易的价格为36，795.19万元。
(1)金果实业持有的金润通100%的股权。
金润通实业投资有限公司是金果实业与控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本10，000万元，其中金果实业出资9，500万元，占注册资本的95%，衡阳市源通投资开发有限公司以现金500万元出资，占注册资本的5%。公司的经营范围为:国家政策允许的各类投资及贸易。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第297号《审计报告》，截至审计基准日，金润通经审计的资产总额13，715.89万元，负债总额4，003.87万元，净资产9，712.02万元，2005年1-9月实现利润总额-170.87万元，净利润-170.87万元。
源通公司已与金果实业签署《股权转让协议》，先将其所持金润通5％的股权转让给金果实业，再由金果实业与湘投控股进行资产置换。
本次资产置换前，金果实业曾与中国银泰投资有限公司签署《股权转让协议》，约定金果实业将金润通转让给中国银泰投资有限公司及其指定企业；中国银泰投资有限公司和湘投控股分别出具了承诺函，同意先由金果实业以资产置换方式将金润通公司转让给湘投控股，原《股权转让协议》中约定的金果实业的所有权利义务由湘投控股承接，再由湘投控股将金润通公司转让给中国银泰及其指定企业。
通过本次资产置换，金果实业将持有的金润通100%的股权转让给湘投控股，按审计后净资产值作为定价依据，经置换双方友好协商，金润通100%的股权转让价格为9，712.02万元。
(2)金果实业持有的三亚瑞达95%的股权。
三亚瑞达置业有限公司注册资本为9，645万元，湖南金果实业股份有限公司出资9，162.75万元，占注册资本的95%；湖南湘投控股集团有限公司出资482.25万元，占注册资本的5%。公司的经营范围为:会员制会馆(内设:客房、餐厅、歌舞厅、健身室、保龄球、桑拿按摩、美容美发、商务中心、商场)、小汽车出租、房地产开发经营、花卉盆景、水产品及土特产品加工；兼营:建筑材料的省内贸易。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第300号《审计报告》，截至审计基准日，三亚瑞达经审计的资产总额44，508.41万元，负债总额30，637.05万元，净资产13，871.36万元，2005年1-9月实现主营业务收入5，487.42万元，净利润450.90万元。
通过本次资产置换，金果实业拟将持有的三亚瑞达95%的股权转让给湘投控股，按审计后净资产价值作为定价依据，95％股权价值13，177.79万元，股权投资差额3，401.13万元，两项合计16，578.92万元。经置换双方友好协商，三亚瑞达95%的股权转让价格为16，578.92万元。金果实业将其所持三亚瑞达的股权置换给湘投控股，系三亚瑞达现有股东之间进行的股权转让，不存在须其他股东同意的问题。
(3)金果实业持有的巫水公司25.78%的股权。
湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司成立于1998年12月8日，法定代表人伍守华，注册资本21，100万元，其中金果实业持有其25.78%的股权。经营范围为水利水电开发、电力生产、旅游开发、机电设备销售。由于电力销售模式的固有原因造成大量应收账款，该公司现金流不足，加上自2004年度起不再享受免交所得税的税收优惠政策，该公司经营业绩有下滑趋势。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第296号《审计报告》，截至审计基准日，巫水公司经审计的资产总额48，491.92万元，负债总额29，482.68万元，净资产19，009.24万元，2005年1-9月主营业务收入3，101.94万元，净利润365.68万元。
通过本次资产置换，金果实业拟将持有的巫水公司25.78%的股权转让给湘投控股，按审计后净资产价值作为定价依据，25.78%股权价值为4，900.58万元，股权投资差额226.03万元，两项合计5，126.61万元。经置换双方友好协商，巫水公司25.78%的股权转让价格为5，126.61万元。巫水公司股东会已作出决议，其他股东均同意金果实业将其持有的巫水公司25.78%的股权置换给湘投控股、并放弃优先受让权。
(4)金果实业持有的高创投10%的股权。
湖南高科技创业投资有限公司是由湖南湘投控股集团有限公司和湖南金果实业股份有限公司、湖南地方电力资产经营有限公司共同出资组建的风险投资公司，注册资本30，000万元，其中湖南湘投控股集团有限公司出资24，549.9万元，占注册资本的80%；湖南金果实业股份有限公司出资3，074.10万元，占注册资本的10%；湖南地方电力资产经营有限公司出资3，117万元，占注册资本的10%；公司于2000年2月23日经湖南省工商行政管理局批准注册成立，法定代表人程鑫。公司经营范围:高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第298号《审计报告》，截至审计基准日，高创投经审计的资产总额36，558.27万元，负债总额1，528.56万元，净资产35，029.70万元，2005年1-9月实现利润总额3，188.84万元，净利润2，969.05万元。
通过本次资产置换，金果实业拟将持有的高创投10%的股权转让给湘投控股，按审计后净资产价值作为定价依据。经置换双方友好协商，高创投10%的股权转让价格为3，502.97万元。高创投股东会已作出决议，其他股东均同意金果实业将其持有的高创投10%的股权置换给湘投控股、并放弃优先受让权。
(5)金果实业拥有的灵芝山庄有限公司100％的股权
衡阳市灵芝山庄有限公司于2004年5月经衡阳市工商行政管理局批准成立，由湖南金果实业股份有限公司和衡阳市金果物流有限公司出资组建，注册资本为20，000，000元，其中:湖南金果实业股份有限公司19，800，000元，占注册资本的99%；衡阳市金果物流有限公司200，000元，占注册资本的1%。衡阳金果物流有限公司已与金果实业签署《股权转让协议》，先将其所持灵芝山庄1％的股权转让给金果实业，再由金果实业与湘投控股进行资产置换。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第306号《审计报告》，根据评估报告，截至2005年9月30日，灵芝山庄资产总额2，079.19万元，负债总额204.52万元，净资产1，874.67万元，2005年1-9月实现净利润-54.22万元。
通过本次资产置换，金果实业拟将持有的灵芝山庄100％的股权转让给湘投控股，按审计后净资产价值作为定价依据。经置换双方友好协商，灵芝山庄100％股权的转让价格为1，874.67万元。
以上5项合计，置出资产净额为36，795.19万元，占金果实业最近一期经审计净资产的41.18%。
2、拟置出资产金额
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第296、297、298、300、306号《审计报告》，拟置出的资产情况如下:
(1)流动资产
截至2005年9月30日，置出的流动资产的帐面值为10，341.14万元，其中:
项目经审计的帐面值(元)
货币资金10，615，563.10
短期投资--
应收票据--
应收帐款146，700.40
其他应收款91，294，697.40
预付帐款--
存货1，442，325.66
待摊费用355，482.26
(2)长期投资
截至2005年9月30日，置出长期投资的帐面值为12，451.10万元。
(3)固定资产
截至2005年9月30日，置出固定资产净额的帐面值为36，666.33万元。
项目经审计的帐面值
固定资产原价412，632，375.71
减:累计折旧45，969，120.62
固定资产净值366，663，255.09
减:固定资产减值准备--
固定资产净额366，663，255.09
截至2005年9月30日，置出在建工程的帐面值为53.68万元。
(4)无形资产
置出的无形资产为包括三亚瑞达的土地使用权及灵芝山庄的土地使用权。
截至2005年9月30日，置出的无形资产的帐面净值为8，724.77万元。
(5)负债
截至2005年9月30日，置出负债的帐面值为34，845.44万元。其中流动负债为19，050.19万元，长期负债为15，795.25万元。
(6)净资产
截至2005年9月30日，本公司拟置出资产的净资产值为36，795.19万元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司没有在该等资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况；也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
(二)置入资产
根据本公司与湘投控股签订的《资产置换合同》，本次拟置入的资产是湘投控股拥有的HEC36.988%的股权，本次置换入的资产根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97，039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99，457.57万元为依据，经置换双方友好协商，置入资产的转让价格确定为36，829.87万元。
1、HEC的基本情况
HEC现有注册资本70，441.56万元。其中，金果实业出资28，203.36万元，占总股本的40.038%；湘投控股出资26，054.75万元，占总股本的36.988%；湖南信托投资有限公司出资9，868.35万元，占总股本的14.009%；湖南经济技术投资担保公司出资6，315.10万元，占总股本的8.965%。
2、主要业务最近三年发展状况
HEC近三年汇总经营状况和财务情况如下表:(单位:万元)
项目2005-9-302004年2003年2002年
主营业务收入4，006.698，942.24699.10498.36
主营业务利润187.841，053.94119.23115.26
投资收益5，880.5814，595.4713，301.394，621.38
净利润3，427.0812，227.0911，764.533，559.66
总资产117，858.17109，360.3387，804.7572，897.33
净资产97，223.5885，860.5073，440.3565，072.76
注:以上财务数据经审计。
3、主要股东及股权结构
HEC现有注册资本70，441.56万元，目前股权结构如下图:
资产置换完成后，HEC的股东将变更为金果实业、湖南省信托投资公司、湖南省经济技术投资担保公司，其中金果实业出资占77.026%。
4、拟置入资产金额
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第299号《审计报告》，截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97，039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99，457.57万元为依据，经置换双方友好协商，置入HEC36.988%的股权的转让价格确定为36，829.87万元。
(1)乐金飞利浦曙光电子有限公司(英文名:LG.PHILIPSSHUGUANGELECTRONICSCO.，LTD)33.78%的股权。该公司成立于1994年8月24日，现持有湖南省工商行政管理局核发的企合湘总副字第000494号《企业法人营业执照》和原国家对外贸易经济合作部核发的外经贸资审字【1994】0133号《外商投资企业批准证书》，住所:长沙市星沙漓湘东路99号，法定代表人:邓军民，企业类型:中外合资经营，经营范围:生产彩色电视机显像管和彩色显示管及为此配套的有关零部件及其电子产品，以及上述产品自销，并提供相关的售后服务，注册资本为215，209，600美元，其中HEC占33.78%的股份。
(2)湖南普照信息材料有限公司95％的股权。该公司成立于2003年8月8日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005690号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区C4组团，法定代表人周世明，经营范围为政策允许的高科技信息材料的研究、开发、生产、销售并提供技术服务，注册资本为6，000万元，其中，HEC出资5，800万元，占96.67％的股权。
(3)湖南金智高科技发展有限责任公司90％的股权。该公司成立于1999年1月6日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000991号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区麓枫路40号，法定代表人为吴建纲，经营范围为计算机软件开发、销售；计算机系统集成；经销计算机及配件、电子产品，注册资本为1，000万元，其中，HEC出资900万元，占90％的股权。
(4)湖南普照显示设备有限公司51％的股权。该公司成立于2003年10月20日，现持有湖南省工商行政管理局核发的企合湘总字第001150号《企业法人营业执照》，住所为长沙经济技术开发区漓湘路98号弘祥科技园104号，法定代表人为郝晔，经营范围为彩色电视机、彩色显示器产品及其零部件的开发、生产、销售和技术服务，企业类型为合资经营(港资)，注册资本1，008万元，其中，HEC出资514.08万元，占51％的股权。
(5)湖南科信电子系统装备有限公司41％的股权。该公司成立于2002年12月31日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005570号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M5-2，法定代表人为张勇，经营范围为研究、开发、设计、生产、销售电子信息装备(不含无线电发射及卫星广播电视地面接受设备)、机械设备及配套产品并提供相关售后服务；生产、销售彩色显像管、不锈钢特殊设备、机电配套设备；加工、销售机电零部件；销售汽车零部件及政策允许的金属材料；钢结构、起重机械制造、安装，注册资本600万元，其中，HEC出资246万元，占41％的股权。
(6)湖南创智数码科技有限公司40％的股权。该公司成立于2000年4月18日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005254号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋，法定代表人为邓军民，经营范围为研究、开发、设计、生产、销售计算机多媒体信息系统软硬件产品、服务器及其配套系统设备；销售(含代理)有限电视及宽带网络系统软件及设备(以上国家有专项规定的需报批)；提供软件制作、电子信息系统集成及软件售后服务，注册资本4，567.366万元，HEC出资1826.9466万元，占40%的股权。
具有证券从业资格的天职孜信会计师事务所有限责任公司对HEC进行了整体评估，并出具了天孜湘评报(2005)2-9号《资产评估报告》。在评估基准日和持续使用前提下，资产评估汇总表如下:
评估基准日:2005年6月13日金额单位:人民币万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%
流动资产121，695.5121，734.0722，025.79291.721.34
长期投资284，528.2283，888.7885，649.991，761.212.10
固定资产3251.68784.20754.22-29.99-3.82
其中:设备4251.68286.43256.45-29.99-10.47
无形资产51，409.371，409.371919.60510.2336.20
其中:土地使用权61，409.371，409.371919.60510.2336.20
其他资产7504.57
资产总计8108，389.34107，816.42110，349.602，533.172.35
流动负债98，272.0810，882.0310，882.03
长期负债102，348.6710.0010.00
负债总计1110，620.7510，892.0310，892.03
净资产1297，768.5996，924.4099，457.572，533.172.61
湘投控股没有在持有的HEC股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
湘投控股将HEC36.988%股权转让给本公司需取得湖南省国有资产监督管理部门及公司股东大会的批准。
四、本次资产置换合同的主要内容
(一)交易描述
本公司以其拥有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权以及衡阳市灵芝山庄有限公司100％的股权与湘投控股持有的HEC36.988％的股权进行置换
(二)置换价格及定价依据
1、置出资产及价格:金果实业将下述股权转让给湘投控股，转让价格参照基准日置出资产审计后净资产价值，具体如下:
(1)金润通100%股权。根据经审计的金润通财务报告，截至2005年9月30日，金润通审计后净资产价值为9，712.02万元，金润通100%的股权转让价格为9，712.02万元。
(2)三亚瑞达95%股权。根据经审计的三亚瑞达财务报告，截至2005年9月30日，三亚瑞达审计后净资产价值为13，871.36万元，95％的股权价值13，177.79万元，股权投资差额3，401.13万元，两项合计，三亚瑞达95%的股权转让价格为16，578.92万元。
(3)巫水公司25.78%的股权。根据经审计的巫水公司财务报告，截至2005年9月30日，巫水公司审计后净资产价值为19，009.24万元，25.78%股权价值计4，900.58万元，股权投资差额226.03万元，两项合计，巫水公司25.78%的股权转让价格为5，126.61万元。
(4)高创投10％的股权。根据经审计的高创投财务报告，截至2005年9月30日，高创投审计后净资产价值为35，029.70万元，高创投10%的股权转让价格为3，502.97万元。
(5)灵芝山庄100％的股权。根据经审计的灵芝山庄财务报告，截至2005年9月30日，灵芝山庄审计后的净资产价值为1，874.67万元，灵芝山庄100％的股权转让价格为1，874.67万元。
以上置出资产合计36，795.19万元。
2、置入资产及价格:湘投控股将其所持有的HEC36.988％的股权转让给金果实业，转让价格根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97，039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99，457.57万元为依据，经双方友好协商，置入HEC36.988%的股权的转让价格确定为36，829.87万元。
(三)支付方式
置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
(四)交易标的的交付状态
自本合同所述股东变更等手续办理完毕之日起，置入资产的所有权转移归金果实业所有，金果实业将继承并享有湘投控股依据置入资产在HEC所享有的股东权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任；置出资产的所有权转移归湘投控股所有，湘投控股将继承并享有金果实业依据置出资产所享有的相应权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任。
(五)交付或过户时间
置换双方在本合同生效后共同办理因本次资产置换而必须办理的金润通、三亚瑞达、巫水公司、高创投、灵芝山庄、HEC股东变更等有关手续。
(六)协议的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效:
a、本次资产置换获湘投控股的出资人湖南省国有资产监督管理委员会批准；
b、本次资产置换获中国证监会核准；
c、本次资产置换经金果实业股东大会审议通过。
(七)审计基准日
本次资产置换暨关联交易所涉及资产的审计基准日为2005年9月30日。
(八)合同的解除条件
1、在本合同生效之前，经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本合同。
2、发生下述任何情形之一，则本合同自然解除:
(1)发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方无法履行其在本合同项下的义务；
(2)国家法律或政策发生重大变化或证券监管部门对本次资产置换提出异议导致本合同无法继续履行或严重影响任何一方或多方在本合同项下的利益，且届时各方未能就如何解决这一问题达成一致意见。
(九)违约责任
1、任何一方违反本合同，均应赔偿守约方由此而造成的所有经济损失。
2、因发生不可抗力而导致一方部分或全部不能履行本合同的，发生不可抗力的一方，应在不可抗力事件发生后15日内书面通知其他方并提供有关政府机关的证明，则不视为违约。
五、与本次交易资产置换有关的其他安排
(一)人员安置
本次资产置换不涉及人员安置的问题。
(二)土地租赁
HEC生产经营所需的场地麓谷土地使用权系通过出让方式合法取得，土地使用权证号为长国用(2003)017657号和长国用(2003)第028992号。资产置换完成后，HEC不存在土地租赁问题。
(三)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与湘投控股签订的《资产置换合同》:
审计基准日(2005年9月30日)至本合同所述股东变更等手续办理完毕之日的期间，置入资产产生的损益归湘投控股享有和承担，置出资产产生的损益归金果实业享有和承担。
(四)如发生湘投控股丧失对金果实业的控制权的情况之处理
根据本公司与湘投控股签订的《资产置换合同》:
在本合同生效并依法实施后的十年之内，在湘投控股未向第三方转让其所持金果实业股份(现为57，383，511股股份，占金果实业总股本的25.30%)的情况下，若任何其他方通过股份收购或一致行动等行为导致湘投控股丧失对金果实业的控制权时，湘投控股有权回购其在本次资产置换过程中转让给金果实业的HEC36.988%股权，回购价格为HEC最近一期审计后账面股东权益×36.988%。
上述湘投控股丧失对金果实业的控制权以下述情形之一发生为标志:
(1)其他方持有或控制(含多方通过一致行动控制)的金果实业股份超过湘投控股所持金果实业股份，导致湘投控股不再是金果实业实质上的第一大股东；
(2)其他方控制了(含多方通过一致行动控制)金果实业董事会二分之一以上董事席位。
(五)金果实业补足置换对价差额的措筹安排说明
根据本公司与湘投控股签订的《资产置换合同》:
置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
六、本次资产置换对金果实业的影响
本次重大资产置换暨关联交易完成后本公司盈利水平、资产结构、资产质量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到置换工作设定的目标。
(一)基本影响
由于剥离了一大部分不良资产和负债，同时置换入盈利能力较强的HEC股权，减少了费用支出和财务负担，降低了经营成本，提高了资产质量，对于调整本公司资产结构和业务结构，盘活经营资源，提高经济效益，使本公司的财务状况产生根本性好转，具有重大意义；为本公司扭亏为盈奠定了坚实基础。
(二)本公司主营业务发生重大变化
本公司现阶段的主营业务为:销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针织织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。
在完成资产置换之后，本公司将变更为以电子信息产业为核心业务的高科技上市公司，从事电子信息产业的科研开发、生产和经营，包括信息产业、软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务，电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料的经营，电子设备仪器的销售及售后服务，电子信息咨询服务。
(三)生产经营活动的变化
通过2005年9月份的资产置换和本次资产置换，公司的经营活动将随主营业务的变更而发生重大变化。本公司已完全退出电线电缆加工、天然气销售、酒店服务等业务，本公司的生产技术、工艺过程、原有的市场、原材料供应商、主要客户等都将发生很大的变化。
本公司未来的主要经营活动将集中电子信息产业业务上。本次资产置换完成后，HEC将成为公司的主要投资企业，电子信息产业的科研开发、生产和经营将成为公司主要发展方向。HEC主要从事电子信息产业的科研开发、生产和经营，包括信息产业、软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务，电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料的经营，电子设备仪器的销售及售后服务，电子信息咨询服务。投资领域包括IT产业的电子元器件、彩色显示器件、计算机硬件、软件、宽带网络应用设备、数字多媒体信息设备、系统装备、电子信息材料以及现代物流等。
本次资产置换将引起本公司主营业务发生重大变化，公司产品、生产经营方式以及管理方式也都将相应发生重大变化。同时，由于双方在股权及控制关系上的联系，本次资产置换构成关联交易。
(四)关于盈利能力和发展前景
重大资产重组前公司已经审计的三年又一期主要经营成果(合并报表数据)如下(单位:人民币万元):
项目2005年度1-9月2004年度2003年度2002年度
主营业务收入44，239.4655，189.3648，850.8543，702.00
主营业务利润13，047.8812，552.7513，561.8213，616.80
投资收益246.25-543.58-77.37391.53
利润总额64.38-14，065.921，353.293，575.47
净利润-476.28-14，688.07605.973，335.24
注:2004年度的净利润扣除公司控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司提取巨额减值准备导致的亏损因素后为-7，737.28万元。
按重大资产重组后的公司架构，经湖南开元有限责任会计师事务所审计的备考财务数据(合并报表数据)如下(单位:人民币万元):
项目2005年度1-9月2004年度2003年度2002年度
主营业务收入30，176.5939，613.0326，405.7923，087.14
主营业务利润5，692.727，651.357，412.127，660.99
投资收益5，590.6914，137.3212，821.585，419.55
利润总额2，106.69755.8111，368.296，133.60
净利润1，300.82-2，358.608，179.184，922.10
注:2004年度的备考净利润扣除公司控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司提取巨额减值准备导致的亏损因素后为4，592.19万元。
由上述两表的比较可知，重大资产重后，公司盈利能力大幅度提高。重组使公司实现转型，改变了过去公司投资分散，主业不突出的局面，重组后公司专注于信息产业的发展，来自LG.PHILIPS曙光电子有限公司的投资收益是公司的重要利润来源。
HEC在现有彩管和显示器产业的基础上继续推进PDP/TFT-LCD等新型平板显示器件的发展，大力推进匀胶铬版、彩色滤光片、晶圆再生等项目的建设，逐步形成显示器件产业链，建成国内信息材料生产与加工基地。目前HEC已采用当前世界最先进工艺技术和生产、检测设备，建成了年产2.5“×2.5”至22“×26”各种规格匀胶铬版15万片的自动化生产线。为了充分利用了HEC日渐成熟的生产能力和软硬件资源等优势，HEC拟与拥有先进技术的日本ABLE株式会社共同成立中外合作企业，投资建设TFT-LCD(CSTN)用2.5代彩色滤光片项目，以进一步做大电子信息和平板显示器产业，形成中小尺寸平板显示器产业链。PDP/TFT-LCD代表当今显示技术的主流发展方向，该项目将提高HEC整体的竞争优势，为HEC增加新的经济增长点。
因此，资产置换有利于公司调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，为公司的长远、健康发展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
(五)本次重大资产置换所涉及的关联交易
1、关联关系
湖南湘投控股集团有限公司代表国家(湖南省国有资产监督管理委员会)持有本公司25.30%的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小，湖南湘投控股集团有限公司是本公司的控股股东。本公司本次重大资产置换的交易对方为湖南湘投控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定湖南湘投控股集团有限公司属关联方，本次资产置换属关联交易。
2、对关联交易处理
本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换资产的审计报告和评估报告。
根据有关要求，本公司在本次重大资产置换暨关联交易中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面:
(1)本次重大资产置换暨关联交易的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；
(2)本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；
(3)本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，董事会进行表决时，本公司现有的11名董事中的5名关联方董事邓军民、周世明、罗丽娜、彭亚文、马放军采取回避制度，不参与表决，3名独立董事对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度，以保护非关联股东的权益；
(4)本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是公司盈利能力的增加、成本的下降、资产质量的显著提高等，非关联股东也将从中获益，是从根本上保护股东的利益。
为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，双方均委托湖南开元有限责任会计师事务所对有关的财务报表进行了审计、评估，并以此为基础通过友好协商决定置换价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产置换合同》。
本公司董事会以及湘投控股都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同意此项交易，本公司的独立董事就关联交易发表了意见，在董事会表决中关联董事依法进行了回避，表决程序均符合法律和章程的规定。
七、本次资产置换符合有关法规要求的说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合“实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产置换完成后，本公司符合该项规定的要求。具体说明如下:
(一)本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本公司股票已在深圳证券交易所上市交易。截至2005年9月30日，公司总股本为22，677.45万股，流通股股份总数占总股本比例为60.79%；截至2005年9月30日，公司股东人数为54，584名，且持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。实施本次资产置换后，本公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本和流通股占总股本比例在本次资产置换前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本公司在实施资产置换后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。
(二)本次资产置换完成后，本公司具有持续经营能力
此次资产置换完成后，公司保留了零售贸易、果蔬加工、房地产开发和部分水力发电等业务相关的主要生产经营单位和主要资产、人员、机构。保留下来的部分均是独立的法人实体，具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备相关产品的生产能力和持续经营能力。由于本次资产置换置入的是HEC的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本此次置换后，将继续保持公司原有的管理团队和组织机构，不会影响该公司的继续经营能力。
因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。
(三)本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
湘投控股对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
八、本次资产置换后金果实业的法人治理结构与独立经营能力
(一)本次资产置换后本公司具有较为完善的法人治理结构
金果实业在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了三名独立董事。
本次资产置换完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《董事会工作条例》、《股份有限公司独立董事工作制度》、《信息披露条例》、《总经理工作条例》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。同时，本公司并将进一步增加独立董事人选，以符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)规定的“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后，本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度，尽快签订董事、监事及高级管理人员聘任合同，明确公司与上述人员的权利义务关系。
(二)本次资产置换后湘投控股对本公司的五分开承诺
本公司与湘投控股是上市公司与控股股东的关系，是相互独立的两个独立企业法人，公司与控股股东湘投控股及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。同时，本公司本次资产置换的交易对方即控股股东湘投控股已经出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于与湖南金果实业股份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺在本次资产置换完成后，将继续保持与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
具体承诺如下:
1、保证与金果实业之间人员独立
保证金果实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在金果实业与湘投控股及其关联企业双重任职；保证湘投控股及其关联企业的劳动、人事及工资管理与金果实业之间完全独立。
2、保证与金果实业之间资产各自独立完整
保证金果实业具有独立完整的资产所有权；保证湘投控股及其关联企业的生产经营及办公场所与金果实业独立；保证湘投控股及其关联企业不出现非正常占用金果实业资产的情况。
3、保证与金果实业之间财务独立
保证金果实业拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统；保证不干涉金果实业财务会计核算的独立性，保证不干涉金果实业对其分公司、子公司的独立财务管理；保证与金果实业各自拥有独立的银行帐户，不出现共用情形；保证湘投控股的财务人员不在金果实业及其关联企业兼职；保证湘投控股与金果实业各自独立纳税；保证不干涉金果实业独立作出财务决策，不干涉金果实业自主使用资金。
4、保证与金果实业之间机构独立
保证金果实业拥有独立、完整的组织机构，与湘投控股及其关联企业的机构完全分开；保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司的职能部门与湘投控股及其关联企业的相关职能部门不存在交叉或者上下级关系。
5、保证与金果实业之间业务独立
保证金果实业拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立；保证不违法干涉金果实业的业务，尽量减少并规范关联交易；保证与金果实业之间不出现同业竞争。
(三)独立经营能力的状况
公司在本次交易实施后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
九、本次资产置换完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施
(一)本次资产置换完成后的关联交易
本次重组后上市公司有独立、完整的经营体系，与控股股东没有持续的经营性关联交易。
(二)本次资产置换完成后减少关联交易的具体措施
本公司控股股东湘投控股本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《湖南湘投控股集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺确保本公司的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行的相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。
(三)本次资产置换完成后同业竞争问题说明
本次资产置换完成后，湘投控股下属控股子公司湖南中方铜湾水利水电开发有限公司、湖南沅陵高滩发电有限公司、湖南辰溪清水塘水电开发有限公司、湖南新邵筱溪水电开发有限公司均从事“水利发电、销售”业务，与金果实业控股子公司湖南芷江蟒塘溪开发有限公司所从事的业务相同。
湘投控股已出具了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，湘投控股已向金果实业作出如下说明和承诺:
湘投控股主要从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营，不从事与金果实业主营业务(或主导产品)相同的业务(或产品)，目前与金果实业不存在同业竞争；湘投控股下属控股子公司湖南中方铜湾水利水电开发有限公司、湖南沅陵高滩发电有限公司、湖南辰溪清水塘水电开发有限公司、湖南新邵筱溪水电开发有限公司与金果实业控股子公司湖南芷江蟒塘溪开发有限公司目前均从事“水利发电、销售”业务，但我国目前对电价仍实行计划管理，所有电站上网电价全部由物价部门批准核定，发电企业和购电企业均无电价定价权；上述企业年发电计划由省经贸委和省电力公司联合下达，并由省电力公司进行调度，不构成实质性的同业竞争。
收购人已聘请湖南启元律师事务所对上述同业竞争问题进行了核查，湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为:湘投控股与金果实业之间目前不存在实质性的同业竞争。
(四)本次资产置换完成后避免同业竞争的措施
鉴于湘投控股为本公司控股股东，湘投控股及其关联机构是本公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益，湘投控股已出函向本公司及股东承诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的竞争性经营活动。
十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
(一)控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本报告书签署日，本公司控股股东湘投控股及其关联企业不存在占用公司资金的情况。
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日，本公司为控股股东湘投控股及其关联企业提供资金担保情况如下:
(单位:万元)
序号被担保人名称贷款银行担保起止日期实际担保金额
1巫水公司建行城步支行2001.12.19-2016.12.199500
2巫水公司建行城步支行2003.6.30-2013.6.302000
3巫水公司工行城步支行2004.5.31-2019.5.309000
4巫水公司工行芷江支行2004.6.3-2019.6.2
在2005年9月，公司与湘投控股进行了资产重组，公司部分控股子公司的控股权置换给湘投控股，致使原来公司对控股子公司的资金担保成为了公司对湘投控股关联企业的担保，湘投控股承诺在资产置换完成后负责解除上述担保。截至本报告书签署日，已经解除了公司对衡阳电缆厂有限公司和衡阳市天然气有限责任公司的1.707亿元担保，由于时间短暂，公司对巫水公司的2.05亿元担保尚未解除，湘投控股承诺在本次重组完成后2个月内解除公司对巫水公司的2.05亿元担。
(三)控股股东及其关联人为本公司提供担保的情况
(单位:万元)
序号被担保人名称贷款银行担保起止日期实际担保金额
1金果实业农行衡阳市雁北支行2005.9.8-2006.3.83，000
2金果实业农行衡阳市雁北支行2005.10.28-2006.4.273，000
3金果实业建行衡阳市解放路支行2005.12.10-2005.12.101，500
4蟒电公司*工行芷江支行1999.10.20-2006.10.204，500
5蟒电公司*农行芷江支行2004.3.5-2009.12.31800
*蟒电公司即本公司控股子公司湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司
十一、本次资产置换前后公司的负债结构分析
(一)负债结构
本次资产置换和债务转移完成后，本公司的资产负债状况将比2005年9月30日有较大改善。
以重组后的资产模拟2005年9月30日报表，按合并报表口径计算，资产总额将变为203，423.73万元，减少61，227.44万元；负债总额变为88，827.81万元，减少24，563.09万元；资产负债率(少数股东权益视为负债)将变为56.08%，较原先的66.24%降低了10.16个百分点。
通过本次资产置换和债务转移，本公司没有增加负债，反而减少了负债24，563.09万元(合并报表口径)，流动比率为0.92、速动比例0.58(合并报表口径)，比置换前的0.73、0.46(合并报表口径)有一定改善。
本次置换完成后，本公司资产的质量大大改善，流动性得到提高，结构得到了改进。因此，本次重组完成后，综合看本公司的负债结构是基本合理、正常的。
(二)或有负债
截至本报告书签署日，本次资产置换置入的HEC对其控股、参股企业提供信用担保事项涉及16，500万人民币及1，200万美元，明细如下:
(单位:万元)
序号被担保人名称与本公司关系贷款银行担保起止日期实际担保金额
1湖南普照信息材料有限公司控股企业建行长沙市芙蓉支行2004.2.24-2009.2.235，000
2湖南普照信息材料有限公司控股企业建行长沙市芙蓉支行2004.12.30-2006.12.291，000
3湖南科信电子装备有限公司参股企业招商银行东塘支行2005.5.1-2006.4.30500
4乐金飞利浦曙光电子有限公司参股企业建行长沙市芙蓉支行2003.1.9-2007.7.810，000
5乐金飞利浦曙光电子有限公司参股企业建行长沙市芙蓉支行2003.12.29-2006.12.281，200$*
(*美元与人民币按1:8.11折算)
截至本报告书签署日，HEC不存在对外提供信用担保的情况，亦不存在相互担保的情况。
十二、最近12个月内曾发生的资产重组行为
在本次重大资产置换前，本公司最近12个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易。
金果实业2005年9月实施的资产置换置入HEC40.038%股权的资产净值为39，822.81万元，本次置换入HEC36.988%的股权价值36，829.87万元，实施本次资产置换使金果实业在12个月内以同一资产连续两次置入湘投控股，置入的HEC股权累计价值达76，652.68万元，占金果实业最近一个期经审计的合并报表净资产的85.79％，因此前次资产置换与本次资产置换合计构成《通知》规定的重大资产置换行为。
(一)前次交易概况
本公司与湘投控股于2005年8月8日签署《资产置换合同》，主要内容包括:
1、金果实业以衡阳电缆厂有限公司99％的股权、衡阳市天然气有限责任公司99％的股权及金果实业对天然气公司的4，000万元债务、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60％的股权、金果实业对三亚瑞达置业有限公司的5，214万元债权与湘投控股持有的湖南电子信息产业集团有限公司40.038％的股权进行置换。
2、置出资产价格根据置出资产截至基准日经审计的账面净资产价格确定，置入资产价格根据置入资产截至基准日评估后净资产价值确定。置出资产和置入资产之间的差额87.78万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
3、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自本次资产置换相关议案获得金果实业股东大会审议通过之日起生效。
(二)前次交易的目的
前次交易的目的是使公司对HEC拥有实质的控制权，为将公司改造成一个以电子信息产业为核心业务的盈利稳定且未来发展前景良好的高科技上市公司奠定基础，逐步改变公司行业分散，主营业务不突出、缺乏核心竞争力和发展后劲的情况。前次交易完成后，本公司的债务负担降低了许多，财务费用也有很大幅度下降，为本公司扭亏为赢打下重要基础。
(三)前次交易与本次交易的关系
前次交易与本次交易实际上都是为使本公司摆脱困境而进行的总体重组安排。本次交易是前次交易的延续。通过这两次资产置换，湘投控股将优质的77.026%的HEC股权注入上市公司，使公司完成对产业结构的调整，优化了资产和财务状况，进而提高公司整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力。
十三、其他有关事项
(一)监事会对本次资产置换的意见
2005年12月22日，本公司第四届监事会第十二次会议审议通过了公司与湖南湘投控股集团有限公司进行资产置换的议案。会议认为:
在公司与湖南湘投控股集团有限公司进行的资产置换中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见。该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。
(二)独立董事对本次资产置换的意见
本公司三位独立董事朱开悉、朱泰余及王寿泰对本次资产置换发表了独立意见，他们发表意见如下:
1、决议表决程序
由于本交易与湘投控股有关联，因此与湘投控股有关联关系的5名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产置换进程符合相关法律法规所规定的程序，置换方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次资产置换，公司的主营业务转为电子信息产业，置入的资产能够帮助公司形成市场竞争优势，并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，本次资产置换方案切实可行。资产置换实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
总之，上述重大资产置换暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次资产置换的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。
(三)中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司的独立财务顾问报告，本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产置换价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整金果实业的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善公司资产结构，提高公司抗风险能力。
本公司聘请了具有证券从业资格的湖南启元律师事务所作为法律顾问。根据湖南启元律师事务所出具的法律意见书:本次重大资产置换的整体方案及相关协议合法有效；交易各方均具备合法的主体资格；金果实业就本次重大资产置换已经实施的行为符合《通知》的要求；本次重大资产置换在履行完本法律意见书第八部分第(二)项所述程序后，其实施不存在法律障碍。
(四)提请投资者注意的几个问题
1、本次资产置换已经本公司五届董事会第三十次会议审议通过，该项资产置换尚需中国证监会审核批准，并经本公司股东大会批准。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、本公司未就本次资产置换出具2006年盈利预测报告。
3、本次资产置换属关联交易，股东大会上关联股东应回避表决。
4、本次重大资产置换暨关联交易是公司股权分置改革方案的重要内容。
5、本次重大资产置换后，公司主营业务发生改变，但是仍然面临一定的财务风险、融资风险等，所以公司经营业绩存在一定的不确定性。
6、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
十四、备查文件目录
1、金果实业和相关中介机构及其他知悉本次资产置换内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
2、本次重大资产置换的《独立财务顾问报告》；
3、本次重大资产置换的《法律意见书》；
4、本公司与湘投控股签订的本次《资产置换合同》；
5、湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议(附:独立董事意见)；
6、湖南金果实业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
7、湖南湘投控股集团有限公司关于与湖南金果实业股份有限公司实行“五分开”的承诺函；
8、湖南湘投控股集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函；
9、湖南湘投控股集团有限公司关于避免同业竞争的说明和承诺；
10、湖南省国有资产管理委员会相关批文
11、置换资产的相关审计报告暨湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第296、297、298、299、300、306号《审计报告》；
12、本公司2005第三季度经审计的财务会计报告；
13、备考财务资料；
14、湘投控股近三年经审计的财务报告；
15、HEC近二年经审计的财务报告；
(此页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》签字盖章页)
湖南金果实业股份有限公司
董事会
2005年12月22日
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