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上海证券报
股票代码:000722
股票简称:金果实业
注册地址:湖南省衡阳市金果路15号
签署日期:2005年12月23日
保荐机构:海通证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股股份中存在国家股、国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需湖南省国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本改革说明书签署日，衡阳市供销社所持有的1，818.02万股股份中有650万股被质押、100万股被冻结，合计占总股本的3.31%。该部分被质押冻结的股份对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。
3、本次股权分置改革将与金果实业资产重组同步实施。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前5个交易日还未能获得上述中国证监会审核通过的书面意见，公司董事会将于次日发布延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告，但不变更原通知规定的股权登记日。如公司获得中国证监会对于本次重大资产重组审核未通过的书面意见，公司董事会将在次日发布公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。投资者欲了解重大资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事会于2005年12月29日公告的“湖南金果实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)”。
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次公司用资本公积金向流通股股东转增股本以及本次资产置换方案都是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议用资本公积金向流通股股东转增股本、资产置换事项的临时股东大会合并举行，召开2006年第1次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次用资本公积金向流通股股东转增股本、资产置换方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。
6、本次临时股东大会暨相关股东会议之合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案及含有资产置换方案的股权分置改革方案均须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点:
1、资产置换
金果实业第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团股权与金果实业的相关资产进行置换，置换后金果实业的盈利能力将得到大幅提高，以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
湖南金果实业股份有限公司与公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司于2005年12月22日签署了《资产置换协议》。2005年12月22日，经本公司董事会第五届第三十次会议审议，本公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司(简称“金润通”)100%的股权、三亚瑞达置业有限公司(简称“三亚瑞达”)95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司(简称“巫水公司”)25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司(简称“高创投”)10%的股权衡阳市灵芝山庄有限公司(简称“灵芝山庄”)100％的股权按36，795.19万元的价格，与湘投控股合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司(简称“HEC”)36.988%的股权按36，829.87万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值作为定价依据，审计基准日为2005年9月30日；置入资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005年9月30日的净资产值，结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至2005年6月13日的评估值作为定价依据。
本次资产重组置入36.988%的HEC股权的价值为36，829.87万元，占公司最近一期经审计的净资产的41.22%；公司2005年第一次临时股东大会通过的资产重组置入44.038%的HEC股权的资产净值为39，822.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的44.57%；两次资产重组置入资产合计占公司最近一期经审计的净资产的85.79%，且时间间隔在12个月内。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的要求，公司本次资产置换属重大资产重组，须经中国证监会审核。
2、股票对价
公司以现有流通股总股本137，854，080股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1股，非流通股股东持股数量不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排:
改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司、将向流通股股东追送6，892，704股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。
1、追送股份的触发条件:a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5，500万元，或2008年度低于6，000万元；b.公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
2、追送股份对象:触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。
3、追送股份总额:6，892，704股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。本次股改方案实施后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减。
4、追送股份承诺的执行保障:湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6，892，704股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表:
公司追送股份数(股)
湖南湘投控股集团有限公司4，749，032
衡阳市供销合作社联合社1，444，187
衡阳市国资局508，836
湖南耒能实业总公司190，649
合计6，892，704
三、非流通股股东的承诺事项:
金果实业非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺:将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
同时，湖南湘投控股集团有限公司做出如下特别承诺:
1、湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2、湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.55元/股，湘投控股累计投入0.6亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.55元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.55元/股或0.6亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内，不出售其所增持的股份，该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.6亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
四、本次改革相关股东会议的日程安排:
(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2007年2月16日
(2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2007年3月6日
(3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2007年3月2日至2007年3月6日
公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关公告。如在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前5个交易日还未能获得上述中国证监会审核通过的书面意见，公司董事会将于次日发布延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告，但不变更原通知规定的股权登记日。如公司获得中国证监会对于本次重大资产重组审核未通过的书面意见，公司董事会将在次日发布公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。
五、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会将申请公司股票自2005年12月29日起停牌，最晚于2006年1月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2006年1月9日(包括本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(3)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话:0731-8992097
传真:0731-8998234
电子信箱:sz000722@163.com
证券交易所网站:http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、资产置换
金果实业第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团股权与金果实业的相关资产进行置换，置换后金果实业的盈利能力将得到大幅提高，以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
湖南金果实业股份有限公司与公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司于2005年12月22日签署了《资产置换协议》。2005年12月22日，经本公司董事会第五届第30次会议审议，本公司以合法拥有的金润通100%的股权、三亚瑞达95%的股权、巫水公司25.78%的股权、高创投10%的股权以及灵芝山庄100％的股权按36，795.19万元的价格，与湘投控股合法持有的HEC36.988%的股权按36，829.87万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值作为定价依据，审计基准日为2005年9月30日；置入资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005年9月30日的净资产值，结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至2005年6月13日的评估值作为定价依据。
本次资产重组置入36.988%的HEC股权的价值为36，829.87万元，占公司最近一期经审计的净资产的41.22%；公司2005年第一次临时股东大会通过的资产重组置入44.038%的HEC股权的资产净值为39，822.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的44.57%；两次资产重组置入资产合计占公司最近一期经审计的净资产的85.79%，且时间间隔在12个月内。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的要求，公司本次资产置换属重大资产重组，须经中国证监会审核。
(1)置出资产情况:
①湖南金润通实业投资有限公司(简称“金润通”)100%股权，根据经审计的金润通财务报告，截至2005年9月30日，金润通审计后净资产价值为9，712.02万元，金润通100%的股权转让价格为9，712.02万元。
②三亚瑞达置业有限公司(简称“三亚瑞达”)95%股权。根据经审计的三亚瑞达财务报告，截至2005年9月30日，三亚瑞达审计后净资产价值为13，871.36万元，95％股权价值13，177.79万元，股权投资差额3，401.13万元，两项合计，三亚瑞达95%的股权转让价格为16，578.92万元。
③湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司(简称“巫水公司”)25.78%的股权。根据经审计的巫水公司财务报告，截至2005年9月30日，巫水公司审计后净资产价值为19，009.24万元，25.78%股权价值为4，900.58万元，股权投资差额226.03万元，两项合计，巫水公司25.78%的股权转让价格为5，126.61万元。
④湖南高科技创业投资公司(简称“高创投”)10%的股权。根据经审计的高创投财务报告，截至2005年9月30日，高创投审计后净资产价值为35，029.70万元，高创投10%的股权转让价格为3，502.97万元。
⑤衡阳市灵芝山庄有限公司(简称“灵芝山庄”)100％的股权。根据经审计的灵芝山庄财务报告，截至2005年9月30日，灵芝山庄审计后净资产价值为1，874.67万元，灵芝山庄100％的股权转让价格为1，874.67万元。
以上置出资产转让价格合计为36，795.19万元。
(2)置入资产情况:
湖南电子信息产业集团有限公司(简称“HEC”)36.988%的股权。HEC于1996年11月14日在湖南省工商局注册成立，法定代表人邓军民，住所长沙市高新技术开发区麓枫路40号，经营范围:电子信息产业的投资、科研开发、生产和经营；信息软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务；电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料的经营；电子设备仪器的销售及售后服务；电子信息咨询服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工。HEC投资的领域已涉足显示器件、匀胶铬版、传感器、数字多媒体视频服务器等高新技术产业，投资控股、参股的企业包括LG.PHILIPS曙光电子有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南赛西传感技术有限公司、创智数码科技股份有限公司、湖南科信电子系统装备有限公司等。
①乐金飞利浦曙光电子有限公司(英文名:LG.PHILIPSSHUGUANGELECTRONICSCO.，LTD)33.78%的股权。该公司成立于1994年8月24日，现持有湖南省工商行政管理局核发的企合湘总副字第000494号《企业法人营业执照》和原国家对外贸易经济合作部核发的外经贸资审字【1994】0133号《外商投资企业批准证书》，住所:长沙市星沙漓湘东路99号，法定代表人:邓军民，企业类型:中外合资经营，经营范围:生产彩色电视机显像管和彩色显示管及为此配套的有关零部件及其电子产品，以及上述产品自销，并提供相关的售后服务，注册资本为215，209，600美元，其中HEC占33.78%的股份。
②湖南普照信息材料有限公司95％的股权。该公司成立于2003年8月8日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005690号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区C4组团，法定代表人周世明，经营范围为政策允许的高科技信息材料的研究、开发、生产、销售并提供技术服务，注册资本为6，000万元，其中，HEC出资5，800万元，占96.67％的股权。
③湖南金智高科技发展有限责任公司90％的股权。该公司成立于1999年1月6日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000991号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区麓枫路40号，法定代表人为吴建纲，经营范围为计算机软件开发、销售；计算机系统集成；经销计算机及配件、电子产品，注册资本为1，000万元，其中，HEC出资900万元，占90％的股权。
④湖南普照显示设备有限公司51％的股权。该公司成立于2003年10月20日，现持有湖南省工商行政管理局核发的企合湘总字第001150号《企业法人营业执照》，住所为长沙经济技术开发区漓湘路98号弘祥科技园104号，法定代表人为郝晔，经营范围为彩色电视机、彩色显示器产品及其零部件的开发、生产、销售和技术服务，企业类型为合资经营(港资)，注册资本1，008万元，其中，HEC出资514.08万元，占51％的股权。
⑤湖南科信电子系统装备有限公司41％的股权。该公司成立于2002年12月31日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005570号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M5-2，法定代表人为张勇，经营范围为研究、开发、设计、生产、销售电子信息装备(不含无线电发射及卫星广播电视地面接受设备)、机械设备及配套产品并提供相关售后服务；生产、销售彩色显像管、不锈钢特殊设备、机电配套设备；加工、销售机电零部件；销售汽车零部件及政策允许的金属材料；钢结构、起重机械制造、安装，注册资本600万元，其中，HEC出资246万元，占41％的股权。
⑥湖南创智数码科技有限公司40％的股权。该公司成立于2000年4月18日，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005254号《企业法人营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋，法定代表人为邓军民，经营范围为研究、开发、设计、生产、销售计算机多媒体信息系统软硬件产品、服务器及其配套系统设备；销售(含代理)有限电视及宽带网络系统软件及设备(以上国家有专项规定的需报批)；提供软件制作、电子信息系统集成及软件售后服务，注册资本4，567.366万元，HEC出资1826.9466万元，占40%的股权。
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第299号《审计报告》，HEC的利润情况如下:
2004年度和2005年1-9月的利润表单位:人民币元
项目2005年1--9月2004年度
一、主营业务收入40，066，885.0189，422，415.01
减:主营业务成本37，987，900.3078，083，720.31
主营业务税金及附加200，622.36799，285.26
二、主营业务利润1，878，362.3510，539，409.44
加:其他业务利润94，206.4879，882.84
减:营业费用4，182，602.144，999，171.12
管理费用20，153，295.8527，281，202.91
财务费用4，001，722.543，656，451.31
三、营业利润-26，365，051.70-25，317，533.06
加:投资收益58，805，833.87145，954，738.26
营业外收入10，231.99113，350.47
减:营业外支出710，359.7923，319.84
四、利润总额31，740，654.37120，727，235.83
少数股东损益-2，530，162.12-1，543，621.76
五、净利润34，270，816.49122，270，857.59
HEC36.988%的股权。根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97，039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99，457.57万元为定价依据。置换双方协商确定置入HEC36.988%股权的交易价格为36，829.87万元。
(3)置换差额
置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
2、股票对价
公司以现有流通股总股本137，854，080股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1股，非流通股股东持股数量不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、综合对价水平
重组后，公司的主要利润来源于HEC，HEC属于电子元器件行业，可以参照台湾的同类上市公司进行估值。公司管理层认为，目前公司二级市场价格为2.97元(为250日均价，过滤市场波动)左右，根据公司2005年的盈利状况，存在高估；按重组后架构运行，公司每股收益在0.2425元左右(根据2007年度的承诺业绩计算)，按台湾电子类指数16倍市盈率估值，公司的合理二级市场价格为3.88元/股。按目前股价测算，重组部分对价水平相当于湘投控股对流通股股东安排的对价为每10股流通股获送3.06股。资本公积金向流通股股东每10股转增1股，相当于每10股流通股获送0.37股。
因此，金果实业非流通股股东对流通股股东安排的对价为每10股流通股获送3.43股。
4、追加对价安排
改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司将向流通股股东追送6，892，704股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。
(1)追送股份的触发条件:a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5，500万元，或2008年度低于6，000万元；b.公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
(2)追送股份对象:触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。
(3)追送股份总额:6，892，704股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。本次股改方案实施后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减。
(4)追送股份承诺的执行保障:湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6，892，704股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表:
公司追送股份数(股)
湖南湘投控股集团有限公司4，749，032
衡阳市供销合作社联合社1，444，187
衡阳市国资局508，836
湖南耒能实业总公司190，649
合计6，892，704
5、对价安排的执行情况表
湖南金果实业股份有限公司股权分置改革
对价安排执行情况表
序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数(万股)占总股本比例(%)本次执行对价安排股份数量(万股)本次执行对价安排现金金额(元)持股数(万股)占总股本比例(%)
1湖南湘投控股集团有限公司5，738.3525.30005，738.3523.85
2湖南省供销合作社联社1，818.028.02001，818.027.56
3衡阳市国资局640.552.8200640.552.66
4湖南耒能实业总公司240.001.0600240.001.00
5海南神龙股份有限公司120.000.5300120.000.50
6财富证券有限责任公司120.000.5300120.000.50
7其他非流通股股东215.120.9500215.120.89
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称占总股本比例(%)可上市流通时间承诺的限售条件
1湖南湘投控股集团有限公司21.76G+36个月在三十六个月承诺期满后，湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.8元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2.09G+36个月及追加对价安排承诺期满后
2湖南省供销合作社联社6.92G+36个月无
0.64G+36个月及追加对价安排承诺期满后
3衡阳市国资局2.44G+36个月无
0.66G+36个月及追加对价安排承诺期满后
4湖南耒能实业总公司0.92G+36个月无
0.08G+36个月及追加对价安排承诺期满后
5海南神龙股份有限公司0.50G+12个月无
6财富证券有限责任公司0.50G+12个月无
7其他非流通股股东0.89G+12个月无
*G日为金果实业股权分置改革方案实施之日
7、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后股份结构变动表
改革前改革后
股份数量(万股)占总股本比例(%)股份数量(万股)占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计8，892.0439.21一、有限售条件的流通股合计8，892.0436.96
国家股729.63.22国家持股729.63.03
国有法人股7，317.3232.27国有法人持股7，317.3230.42
社会法人股845.123.73社会法人持股845.123.51
募集法人股--募集法人持股--
境外法人持股--境外法人持股--
二、流通股份合计13，785.4160.79二、无限售条件的流通股合计15，164.0063.04
A股13，785.4160.79A股15，164.0063.04
B股--B股--
H股及其它--H股及其它--
三、股份总数22，677.45100三、股份总数24，056.00100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本观点
海通证券认为，金果实业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价安排水平合理。
2、注入优质资产作为对价安排的分析
重组后，公司拥有的77.026%的HEC股权净值为74，747.43万元(不含股权投资差额)，占公司净资产的83％，HEC成为公司的核心主体，HEC属于电子元器件行业。由于公司母体承担的财务费用和管理费用负担较重，原有的存续资产仅能勉强维持不亏损，公司的利润几乎全部由HEC贡献。公司管理层认为，目前公司二级市场价格为2.97元(为250日均价，过滤市场波动)左右，根据公司2005年的盈利状况，存在高估；按重组后架构运行，公司每股收益在0.2425元左右(根据2007年度的承诺业绩计算)。
根据BLOOMBERG的资料，国际上主要电子元器件上市公司的PB平均在1.8倍左右，PE平均在20倍左右(剔除畸高畸低数据)。台湾的电子元器件行业在全球竞争力较强，电子元器件上市公司较多，具有一定的参照性，台湾电子类指数市盈率在16倍左右。从谨慎的角度，我们选用台湾电子类指数16倍市盈率对公司进行估值。
公司股改后公司的合理二级市场价格为3.88元/股(＝0.2425×16)。
本次资产重组提高了公司盈利能力，提升了公司内在价值。按实际股价测算，本次资产重组实施后，公司内在价值增长率＝(3.88-2.97)÷2.97=0.306。换算成市场流行的送股模式，相当于每10股流通股将获得湘投控股安排的3.06股股份。
3、股票对价
为了充分保证流通股股东的利益，公司在实施上述重大资产重组的同时，还将以现有流通股总股本137，854，080股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1股，相当于每10股流通股将获得非流通股股东安排的0.37股股份。
4、对价总水平测算
整体来说，本次股改每10股流通股将获得非流通股股东安排的3.43股股份。
5、股权分置改革方案实施后股价变动对流通股股东权益的影响
股改方案实施后，股权登记日登记在册的流通股股东持有的流通股份由改革前的60.79%增至63.04%，其拥有的金果实业的权益增加2.25%。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司就金果实业股权分置改革工作作出如下承诺:
1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺人在金果实业公告改革说明书的前两日不持有金果实业流通股股份，前六个月内不存在买卖金果实业股票的情形。
3、承诺人持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。
4、承诺若公司经营业绩无法达到设定目标，将在公司股权分置改革方案实施后追送6，892，704股公司股份(股改完成后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。
(1)追送股份的触发条件:a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5，500万元，或2008年度低于6，000万元；b.公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
(2)追送股份对象:触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。
(3)追送股份总额:6，892，704股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。本次股改方案实施后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减。
(4)追送股份承诺的执行保障:湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6，892，704股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表:
公司追送股份数(股)
湖南湘投控股集团有限公司4，749，032
衡阳市供销合作社联合社1，444，187
衡阳市国资局508，836
湖南耒能实业总公司190，649
合计6，892，704
5、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、承诺人将忠实履行所作承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
另外，湘投控股在上述承诺的基础上，特别承诺:
1、湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2、湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.55元/股，湘投控股累计投入0.6亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.55元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.55元/股或0.6亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内，不出售其所增持的股份，该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.6亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施:
1、在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。
2、公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社及衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司联合提出本次股权分置改革动议。截至本改革说明书签署日，湖南湘投控股集团有限公司持有5，738.35万股股份，占金果实业总股本的25.30%；衡阳市供销合作社联合社持有1，818.02万股股份，占金果实业总股本的8.02%；衡阳市国资局持有640.55万股股份，占金果实业总股本的2.82%；湖南耒能实业总公司持有240万股股份，占金果实业总股本的1.06%。以上提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共持有金果实业8，436.93万股股份，合计占公司总股本的37.20%，占非流通股股本的94.88%，超过非流通股总数的2/3。其中，衡阳市供销合作社联合社所持有的1，818.02万股股份中有650万股被质押冻结，100万股被司法冻结，占总股本的3.31%，该部分被质押冻结的股份对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险:
1、无法及时获得国资部门批准的风险
公司非流通股股份中存在国家股、国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需湖南省国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将积极协助各方股东取得湖南省国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前2个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得湖南省国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
2、方案面临批准不确定的风险
本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。湖南金果实业股份有限公司将择机再次提出股权分置改革建议。
3、本次股权分置改革将与金果实业资产重组同步实施。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前5个交易日还未能获得上述中国证监会审核通过的书面意见，公司董事会将于次日发布延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告，但不变更原通知规定的股权登记日。如公司获得中国证监会对于本次重大资产重组审核未通过的书面意见，公司董事会将在次日发布公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。
五、公司聘请的保荐机构和律师
(一)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革前两日持有金果实业流通股的情况及前六个月买卖金果实业流通股的情况
本次金果实业聘请的保荐机构海通证券在公司董事会公告改革的前两日未持有金果实业流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未曾买卖金果实业流通股股份。
本次金果实业聘请的律师事务所湖南启元律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有金果实业流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖金果实业流通股股份。
(二)保荐机构及律师意见
1、保荐机构意见
海通证券认为:金果实业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规范性文件的规定，金果实业股权分置改革方案合理。海通证券愿意推荐金果实业进行股权分置改革工作。
2、律师意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结论如下:
金果实业及提出股权分置改革动议的四家非流通股股东资格合法有效。本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的实施，已履行了现阶段应履行的必要法律程序，尚待湖南省国有资产监督管理委员会批准、中国证监会对金果实业进行重大资产置换审核同意、金果实业股东大会暨相关股东会议审议批准。
【此页无正文，为金果实业股权分置改革说明书摘要之签字盖章页】
湖南金果实业股份有限公司
董事会
2005年12月23日
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