上海市都市农商社股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概要

　　上海市都市农商社股份有限公司(简称“本公司”)第三届董事会第18次会议，于2005年12月28日以通讯表决方式召开。全体董事出席会议。会议审议通过了有关支付土地租赁费的事宜。

　　因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司每年需向上海农工商(集团)有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。2005年上海星辉蔬菜有限公司共租赁土地17480亩，需向其支付土地租赁费共437万元，年每亩租赁费约250元。

　　公司董事会同意本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向上海农工商(集团)有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。并支付土地租赁费共437万元。

　　因上海农工商集团五四总公司为公司控股股东上海农工商(集团)有限公司控制的企业，以上事项构成关联交易。

　　按照上海

证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方有利害关系的董事曹晓风、童锐志、徐凡、钟尚文在本次董事会就以上事项进行表决时，均已回避。其他非关联董事均都表决同意。三位独立董事均发表独立意见。

　　二、交易日期、地点和生效条件

　　2005年12月27日在上海，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团五四总公司签定了有关协议。此协议已经公司董事会审议批准。

　　三、有关关联方的基本情况

　　上海农工商(集团)有限公司为本公司的控股股东，于1995年5月由上海市农场管理局改制而成。经营范围为国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。

　　上海农工商集团五四总公司于1989年11月21日成立，为上海农工商(集团)有限公司所属企业。经营范围为农、林、牧、渔、服务业等。

　　四、交易目的及其对公司的影响

　　因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，而本公司自身土地资源有限，故需要向上海农工商(集团)有限公司所属企业租赁土地。

　　公司独立董事顾海英、陈信元、杨建文对以上事项都表决同意，并发表独立意见。三位独立董事一致认为:因发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，向上海农工商(集团)有限公司所属企业租赁土地。且交易价格适中，故同意向上海农工商(集团)有限公司所属企业租赁土地并支付租赁费。

　　五、交易的标的、价格和有关事项

　　因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司每年需向上海农工商(集团)有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。2005年上海星辉蔬菜有限公司共租赁土地17480亩，需向其支付土地租赁费共437万元，年每亩租赁费约250元。

　　公司董事会同意本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向上海农工商(集团)有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。并支付土地租赁费共437万元。

　　特此公告

　　上海市都市农商社股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十八日