海洋石油工程股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对公司股权分置改革 方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年12月29日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”）董事会受控股股东中国海洋石油总公司及其他非流通股股东的共同委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革于2005年12月19日披露后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式与流通股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　(一)关于对价安排数量的调整

　　海油工程全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付22，809，600股

股票，流通股股东每持有10股流通股份获得1.8股股票。股权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：海油工程全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付30，412，800股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得2.4股股票。股权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

　　原承诺为：

　　公司全体非流通股东将严格遵守中国

证监会的有关规定，在所持有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　现调整为：

　　（1）公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，海油总公司将提议并积极促成海油工程管理层激励计划。

　　二、补充保荐意见

　　针对海油工程股权分置改革方案的调整，中信证券发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在海油工程非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。海油工程对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路，并且海油工程非流通股东有能力履行相关承诺。中信证券愿意继续推荐海油工程进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见

　　针对海油工程股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见如下：海洋石油工程股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次海洋石油工程股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、公司自2005年12月19日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；

　　2、调整后的股权分置方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定。一致同意对股权分置改革方案进行调整。

　　五、附件

　　1、海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京君都律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、独立董事关于海洋石油工程股份有限公司调整股权分置改革方案的意见。

　　特此公告。

　　海洋石油工程股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十七日