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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下:
上港集箱:上海港集装箱股份有限公司(股票简称:G上港；股票代码:600018)
港务集团:上海国际港务(集团)股份有限公司
集祥公司:上海集祥货运有限公司
元或人民币元:指中华人民共和国法定货币
重要内容提示:
交易内容:集祥公司拟受让港务集团所拥有的36台场内专用牵引车头，45台场内专用平板挂车。
关联人回避事宜:鉴于港务集团是上港集箱的控股股东，集祥公司是上港集箱的控股子公司。因此，上述受让属于上港集箱控股子公司与其控股股东港务集团之间的关联交易。为保证董事会所形成的涉及上述关联交易议案决议的合法性，与关联交易有关的董事回避表决。
交易对本公司的影响:有利于进一步提高集祥公司的运输能力，更好地为外高桥五期港区服务，也进一步拓宽了集祥公司的业务。
一、关联交易概述
集祥公司受让港务集团拥有的36台场内专用牵引车头，45台场内专用平板挂车。
上港集箱第三届董事会第七次临时会议审议了《关于上海集祥货运有限公司受让上海国际港务(集团)股份有限公司水平运输设备的议案》。由于上述议案涉及关联交易，为保证董事会所形成的关于上述议案决议的合法性，与该关联交易有关的董事回避本次表决，非关联董事表决一致通过了上述议案。上港集箱三名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。
二、关联方介绍
1、转让方:港务集团
上海国际港务(集团)股份有限公司是目前全国最大的港口综合性股份有限公司。公司注册资本:1856898.298万元；公司法定代表人:陆海祜；公司经营范围:货物装卸、储存、中转和水陆运输，货物代理业务、船舶引水、拖带、领航、船务代理及相关业务。近洋运输、机械、电气、船舶制造修理，港口工程设计、施工、安装。
2、受让方:集祥公司
上海集祥货运有限公司是一家国内联营企业。公司注册资本:2.5亿元；公司法定代表人:陈宝钦；公司经营范围:国际集装箱运输(重箱)、集装箱储存、拆装箱、租赁、修理、清洗；危险货物国际集装箱运输、货运代理。
3、交易双方的关联关系
港务集团持有上港集箱126，624.21万股国家股，占上港集箱总股本的70.1%，是上港集箱的控股股东。上港集箱持有集祥公司79.48%股权，是集祥公司的控股股东。
鉴于港务集团是上港集箱的控股股东，集祥公司是上港集箱的控股子公司。因此，上述交易属于上港集箱控股子公司与其控股股东港务集团的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
集祥公司拟受让港务集团所拥有的36台场内专用牵引车头，45台场内专用平板挂车。
四、关联交易的主要内容和定价政策
集祥公司拟受让港务集团所拥有的36台集卡牵引车头，45台平板拖车。双方同意，以上海立信资产评估有限公司对受让资产的评估值为转让价格。经上海立信资产评估有限公司对该运输设备评估，评估值为28837970元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上港集箱董事会成员本着诚实信用原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，履行诚信勤勉义务，在客观判断的基础上认为:
该项交易有利于进一步提高集祥公司的运输能力，更好地为外高桥五期港区服务，也进一步拓宽了集祥公司的业务。
六、独立董事的意见
我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，进一步提高了集祥公司的运输能力，能更好地为外高桥五期港区服务，也进一步拓宽了集祥公司的业务。本次关联交易以上海立信资产评估有限公司对受让资产的评估值为转让价格，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、上港集箱第三届董事会第七次临时会议决议；
2、关于上海集祥货运有限公司受让上海国际港务(集团)股份有限公司水平运输设备之独立董事意见；
3、上海立信资产评估有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告。
特此公告
上海港集装箱股份有限公司董事会
2005年12月28日
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