内蒙古博源投资集团有限公司关于收购内蒙古远兴天然碱股份有限公司收购报告书摘要

　　上海证券报 

　　上市公司:内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称:*ST天然

　　股票代码:000683

　　收购人名称:内蒙古博源投资集团有限公司

　　住所:内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西

　　通讯地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西

　　邮政编码:017000

　　联系电话:[phone]

　　联系人:宋为兔

　　签署日期:二OO五年十二月二十六日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了内蒙古博源投资集团有限公司(以下简称“博源投资”)所持有、控制的内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“*ST天然”)股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，博源投资没有通过任何其他方式持有、控制*ST天然的股份。

　　三、博源投资签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本人(以及本人所代表的机构)保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次收购须上报中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行，本次收购因涉及国有股转让，还须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　七、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，收购人承诺并保证:本次非流通股协议转让，应当与*ST天然股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:

　　上市公司/*ST天然指内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　收购人/博源投资/本公司/受让方指内蒙古博源投资集团有限公司

　　出让方/市国资公司指鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司

　　本次收购指收购人拟向出让方购买出让方持有的*ST天然12，439.0256万股国家股(占*ST天然总股本26.522%)的行为

　　股份转让协议指收购人与出让方于2005年12月24日签署的关于本次收购条款和条件的协议

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　元指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称:内蒙古博源投资集团有限公司

　　注册地:鄂尔多斯市东胜区大桥路西

　　注册资本:人民币11，050万元

　　营业执照注册号:1527012003447(1-1)

　　企业类型:有限责任公司

　　经营范围:化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询(经营范围中，涉及专项审批的项目，凭专项审批证件经营)

　　成立日期:2004年4月8日

　　经营期限:自2004年04月08日至2034年04月07日

　　国税登记证号:152701761060593

　　地税登记证号:152701761060593

　　股东名称:自然人股东:牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和；法人股东:苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭有限责任公司

　　通讯地址:鄂尔多斯市东胜区大桥路西

　　邮政编码:017000

　　联系电话:[phone]

　　联系人:宋为兔

　　二、收购人相关的产权和控制关系

　　(一)收购人的股东为自然人牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和13位股东和法人苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭有限责任公司2位股东。其中杨国良持有苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司(以下简称芒来矿业)80%的股权，唐永坪持有准格尔旗双源煤炭有限责任公司(以下简称双源煤炭)33.33%的股权。

　　(二)收购人的股份控制关系如下图所示:

　　33.33%80%

　　牛伊平郭永厚杨国良双源煤炭马秀瑜芒来矿业孙朝晖胜利

　　22.23%14.89%9.73%8.79%7.38%6.83%5.79%5.14%

　　(三)实际控制人

　　收购人的实际控制人为牛伊平先生。如上图所示，牛伊平先生以自然人身份直接持有内蒙古博源投资集团有限公司22.23%的股权。除此之外，不存在其他控制关系(包括人员控制)。

　　(四)收购人主要业务情况及关联企业

　　博源投资成立于2004年4月8日，是一家以化工产品(不含危险品)生产、销售、建材产品经销、物流、新能源开发、投资几大事业领域为核心，资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。

　　收购人主要关联企业介绍如下:

　　1、桐柏旭日碱业有限责任公司

　　1)住所:河南省桐柏县吴城镇

　　2)法定代表人:贺占海

　　3)注册资本:500万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:纯碱、小苏打生产与销售

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司85%

　　王旭15%

　　2、鄂尔多斯市博源物流有限公司

　　1)住所:东胜区大桥路西

　　2)法定代表人:孙朝晖

　　3)注册资本:300万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:仓储理货、装卸搬运、化工(不含危险品)产品贸易。

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司75%

　　孙朝晖25%

　　3、桐柏海晶碱业有限责任公司

　　1)住所:河南省桐柏县安棚乡月河镇

　　2)法定代表人:王胜利

　　3)注册资本:11，322万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:纯碱化工产品的生产与销售

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司53%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司47%

　　4、桐柏安棚碱矿有限责任公司

　　1)住所:河南省桐柏县安棚乡

　　2)法定代表人:贺占海

　　3)注册资本:26，600万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:天然碱的开采和加工，碱类产品的经营

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司52%

　　中石化河南石油勘探局35%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司8%

　　桐柏县国有资产运营有限公司5%

　　5、鄂尔多斯市大通煤化工有限公司

　　1)住所:东胜康巴什新区

　　2)法定代表人:侯占和

　　3)注册资本:1，000万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:煤化工产品的生产、销售(不含危险品)；煤化工机械设备经销及相关的进出口业务。

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司51%

　　上海证大投资发展有限公司34%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司15%

　　6、内蒙古博源国际贸易有限责任公司

　　1)住所:呼和浩特市如意开发区新华东街

　　2)法定代表人:贺占海

　　3)注册资本:500万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司40%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司60%

　　7、内蒙古博源联合化工有限公司

　　1)住所:内蒙古乌审旗乌审召镇合同查汗淖

　　2)法定代表人:侯占和

　　3)注册资本:10，012万元人民币

　　4)企业类型:中外合资经营

　　5)经营范围:生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　美国西格玛投资集团有限公司40%

　　内蒙古博源投资集团有限公司30%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司30%

　　8、内蒙古博源煤化工有限责任公司

　　1)住所:东胜区鄂尔多斯西街6号

　　2)法定代表人:杨红星

　　3)注册资本:5，000万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:煤化工产品的生产、销售(不含危险品)；煤化工机械设备经销及相关的进出口业务。

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　上海证大投资发展有限公司28%

　　内蒙古博源投资集团有限公司25%

　　内蒙古伊化化学有限公司24%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司23%

　　9、内蒙古苏里格天然气化工有限公司

　　1)住所:乌审旗乌审召镇合同查汗淖工业区

　　2)法定代表人:贺占海

　　3)注册资本:12，116万元人民币

　　4)企业类型:有限责任公司

　　5)经营范围:甲醇及其下游产品的生产、销售；硅酸钠、硅胶系列产品的生产、销售；机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销。

　　6)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　内蒙古博源投资集团有限公司11.24%

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司88.76%

　　(五)收购人主要股东基本情况

　　1、牛伊平简历:男，汉族，1961年11月出生，中共党员，身份证号:152701611102091

　　主要工作经历:曾在河北51059部队工作、伊盟财校团委书记、专业教研室副主任、伊盟体改委办公室主任、企业科科长、内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理兼董事会秘书(从2001年9月起不再担任董事会秘书，从2004年9月起不再担任副总经理)、鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经理等；现任内蒙古博源投资集团有限公司董事长兼总经理。

　　2、郭永厚简历:男，汉族，1960年出生，大专文化，会计师。身份证号:150303600226101

　　主要工作经历:曾任乌海市拉僧庙粮转站财务科长、伊盟粮油公司财务科长、伊化集团审计部经理、内蒙古博源投资集团有限公司董事长等职。

　　3、杨国良简历

　　杨国良，男，回族，1965年8月出生，身份证号:150102196508051019。

　　主要工作经历:曾任呼和浩特市自来水公司技术员、呼和浩特市光达电器商场总经理、青海海西蒙西联碱业有限公司董事长、青海省盐业股份有限公司董事、2005年自治区十佳优秀企业家等。现任锡盟苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司总经理、内蒙古博源投资集团有限公司监事、内蒙古锡林郭勒盟苏尼特左旗人大常委委员。

　　4、准格尔旗双源煤炭有限责任公司

　　1)成立日期:2004年3月16日

　　2)住所:准旗羊市塔镇纳林庙村

　　3)法定代表人:唐永坪

　　4)注册资本:人民币陆佰万元整

　　5)企业类型:有限责任公司

　　6)经营范围:原煤开采、销售，汽车货运

　　7)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　鄂尔多斯市北源煤焦经营有限责任公司66.67%

　　唐永坪33.33%

　　5、马秀瑜简历:男，汉族，1945年9月出生，中共党员，初中毕业，经济师，身份证号:150303194508251019。

　　主要工作经历:曾任乌海市化工厂机修分厂副厂长、厂长、支部书记、氯碱工程指挥部总指挥、河南桐柏碱矿有限责任公司董事长、总经理党委书记等。现任桐柏博源新型化工有限公司工程指挥部总指挥。

　　6、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司

　　1)成立日期:2005年1月27日

　　2)住所:达日汗乌拉苏木芒来嘎查

　　3)法定代表人:崔和平

　　4)注册资本:人民币陆佰万元整

　　5)企业类型:有限责任公司

　　6)经营范围:煤炭采掘、销售，探矿，五金百货销售

　　7)股东名称及持股比例:

　　股东名称持股比例

　　杨国良80%

　　崔和平15%

　　郝永忠5%

　　7、孙朝晖简历

　　孙朝晖，男，汉族，1966年12月生，中共党员，硕士研究生学历。身份证号:150102661222205。

　　主要工作经历:曾任伊盟化工总公司总裁秘书、内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经办主任、内蒙古伊化学有限公司总经理助理、董事会秘书、河南桐柏碱矿有限公司总经理、杭锦旗恒大特种气体公司总经理等；现任鄂尔多斯市博源物流有限公司董事长、总经理、内蒙古博源投资集团有限公司董事。

　　8、胜利简历

　　胜利，男，蒙古族，1965年6月出生，中共党员，硕士研究生，工程师，身份证号:150102196505042133。

　　主要工作经历:曾任伊化研究所微电脑研究室经理、伊化设计院设计所副所长伊化信息资源部经理、内蒙古博源联合化工项目指挥部副总指挥等职。

　　9、王胜利简历

　　王胜利，男，汉族，1964年6月出生，中共党员，大专学历，高级工程师，身份证号:152727630604421。

　　曾任碱湖试验站生产部经理、乌海拉僧庙化工公司副总经理、内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事(从2005年11月起不再担任该职务)、现任桐柏安棚公司总经理、桐柏海晶公司董事长、内蒙古博源投资集团有限公司董事。

　　10、张永昌简历

　　张永昌，男，汉族，1949年6月出生，中共党员，专科文化，高级政工师，身份证号:152725194906031814。

　　曾任伊盟白彦淖化工厂副科长、书记、伊化集团总公司工会主席、内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事(从2003年4月起不再担任该职务)；现任桐柏旭日公司的党委书记。

　　11、侯占和简历

　　侯占和，男，汉族，1966年11月出生，中共党员，身份证号:152701661117093。

　　曾任伊化研究所秘书、碱湖试验站企管办主任、伊化化学有限公司总经理助理、内蒙古苏里格天然气化工有限公司董事长、内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事(从2005年11月起不再担任该职务)。现任内蒙古博源联合化工有限公司董事长、内蒙古博源投资集团有限公司董事、副总经理；

　　博源投资的自然人股东目前和上市公司及其管理层不存在关联关系，不存在受上市公司管理层委托收购的情形。

　　三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　博源投资自成立以来没有受过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事及高级管理人员介绍

　　博源投资董事及高级管理人员基本情况如下:

　　姓名性别职务身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区长期居留权

　　牛伊平男董事长、总经理152701611102091中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　王胜利男董事152727630604421中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　侯占和男董事、副总经理财务负责人152701661117093中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　孙朝晖男董事150102661222205中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　吴爱国男董事152727650511001中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　唐永坪男监事会主席152701651215031中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　杨国良男监事150102196508051019中国内蒙古呼和浩特市无

　　刘子清男监事152725521101181中国内蒙古鄂尔多斯市无

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人内蒙古博源投资集团有限公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有*ST天然发行在外的股份，实际控制人牛伊平先生直接持有*ST天然发行在外的3，900股股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有*ST天然12，439.0256万股股份(占*ST天然总股本的26.522%)，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对*ST天然的股东权利。

　　截止本报告书签署日，收购人不能对*ST天然其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购的协议

　　2005年12月24日，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古博源投资集团有限公司签署了《股份转让协议》。

　　(一)协议主要内容

　　1、协议当事人:市国资公司(出让方)、博源投资(受让方)。

　　2、转让股份的数量及比例:市国资公司将其所持有*ST天然的12，439.0256万股股份全部转让给博源投资，占*ST天然总股本的26.522%。

　　3、股份性质及变动情况:目前为国家股，转让完成后变更为社会法人股。

　　4、转让价款:

　　《股份转让协议》约定本次股份的每股转让价格为人民币0.64元(按上市公司2005年7月31日经审计的每股净资产0.635元为基数，溢价0.8%)。本次股份转让的总价款为人民币79，609，763.84元。协议签署后，股权转让申报材料将报送自治区、国务院有关部门核准，并以最终的核准价格作为最终的股权转让价格。

　　5、付款方式:

　　在本协议生效之日起5日内，受让方向出让方支付股权转让价款的50%；

　　在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户完成之日起30日内，受让方向出让方支付其余50%价款。

　　6、协议生效的时间及条件

　　(1)本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；

　　(2)并经国家国资委批准；

　　(3)中国证监会对本次股份转让经审核无异议。

　　8、过渡期安排

　　双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项:

　　(1)出让方行使标的股份的股东权利，包括出席*ST天然的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及*ST天然章程规定的其他形式行使股东权利(包括但不限于向*ST天然董事会或股东大会的提案权等)。

　　(2)如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。

　　(3)在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。

　　(4)双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。

　　(5)出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。

　　(6)在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

　　(7)上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。

　　(二)本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份进行其他安排的情况。

　　(三)本次股份转让涉及的行政批准

　　市国资公司持有*ST天然的股份性质为国家股，其股份转让须获得国家国资委的批准。

　　本次股份转让须经中国证监会审核无异议后方可进行。

　　三、本次股份转让涉及股份的权利限制

　　截至本报告书签署之日，市国资公司将其持有12，439.0256万股*ST天然股份中的8，729.1528万股为*ST天然在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的3，600万元人民币贷款提供担保质押。质押期限自2005年12月9日至质权人申请解冻日。其余股份没有设定质押或其他第三方权利。

　　第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明和收购人及其董事、监事、高级管理人员的声明，在提交本报告之日前六个月内买卖上市公司*ST天然挂牌交易股份的情况如下:

　　1、博源投资在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司*ST天然挂牌交易股份的行为。

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内买卖上市公司*ST天然挂牌交易股份的行为如下:

　　刘子清监事2005年9月14日卖出*ST天然900股，卖出均价3.10元。

　　唐永坪监事2005年7月共买入*ST天然60，000股，买入均价2.51元。

　　2005年7月共卖出*ST天然40，000股，卖出均价2.51元。

　　2005年8月共买入*ST天然6，500股，买入均价2.84元。

　　2005年8月共卖出*ST天然26，500股，卖出均价2.84元。

　　2005年9月共买入*ST天然5，000股，买入均价3.07元。

　　2005年9月共卖出*ST天然5，000股，卖出均价3.07元。

　　孙朝晖董事2005年8月8日卖出*ST天然98，200股，卖出均价2.73元。

　　上述3人在买卖*ST天然股票期间并不担任博源投资的董事、监事，其在博源投资的任职起始日为2005年11月24日起。

　　第五节声明

　　一、收购人及其法定代表人声明:

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　内蒙古博源投资集团有限公司

　　法定代表人:牛伊平

　　2005年12月26日

　　二、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市众天律师事务所

　　经办律师:王正平汪华

　　2005年12月26日

　　备查文件目录

　　1、内蒙古博源投资集团有限公司营业执照和税务登记证

　　2、内蒙古博源投资集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

　　3、内蒙古博源投资集团有限公司关于本次收购的股东会决议

　　4、内蒙古博源投资集团有限公司就本次收购所做出的各项承诺书

　　5、《股份转让协议》

　　6、国资公司关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司国家股受让方选择的说明

　　7、

会计师事务所出具的最近一年一期经审计的财务会计报告

　　8、

注册会计师关于收购人援引其审计报告内容的同意函

　　9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖*ST天然股票的相关证明

　　10、关于内蒙古博源投资集团有限公司本次收购的专项法律意见书

　　11、律师声明