长安信息产业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长安信息产业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2005年12月26 日在公司会议室召开（会议通知于2005年12月16日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到董事7人，实到5人，蔡世杰先生因病未能出席会议，书面委托樊光鼎先生代为出席，丁会文先生因公出差缺席。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、关于董事会换届选举的预案；

　　同意公司第五届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，其余四名分别由单独或合并持有公司股份前四名股东提名。

　　同意提名蔡世杰先生、柯昌明先生、于润民先生、卢冠懿先生为公司第五届董事会董事候选人，樊光鼎先生、王晋先生、张晓明女士为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件一；独立董事候选人声明、提名人声明详见附件二）。该议案还需公司股东大会审议通过。

　　二、关于更换会计师事务所的预案；

　　鉴于公司原审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所聘期已过，公司考虑审计经费等原因现改聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度会计审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会审议通过。

　　三、关于召开二OO六年第一次临时股东大会有关事宜。

　　特此公告。

　　长安信息产业（集团）股份有限公司

　　二OO五年十二月二十六日

　　附件一：董事、独立董事候选人简历：

　　蔡世杰先生，40岁，硕士学历，经济师。曾获得“陕西省第五届杰出青年企业家”、“西安市第五届优秀青年企业家”等称号，曾任公司第三届董事会董事长，现任西安万鼎实业（集团）有限公司董事长、西安市青年企业家协会副会长、公司第四届董事会董事长。

　　柯昌明先生，60岁，大学学历，工程师。曾任西安标准件二厂厂长、陕西省农业机械厂厂长、公司副总经理、公司第三届董事会董事等职，现任公司第四届董事会董事。

　　于润民先生，68岁，中专学历，曾工作于宝鸡公安局、陕西省药材公司，曾任公司第三届董事会董事，现任陕西省裕华金属机电有限公司经理、公司第四届董事会董事。

　　卢冠懿先生，44岁，研究生。曾任中国农业银行西安市分行未央支行副主任、主任、西安市商业银行信贷管理副处长、副总经理等职，现任西安市商业银行城东支行副总经理。

　　樊光鼎先生，67岁，大学本科，教授，市人大代表，市人大财经委员会委员。先后任陕西工商学院、陕西经贸学院院长等职，是我国企业管理届的知名学者和专家。现任公司第四届董事会独立董事。

　　王晋先生，59岁，大学本科，高级工程师，曾任陕西省广播电视厅副处长、陕西电视台台长助理兼办公室主任、陕西省广播电影电视厅副厅长、陕西省广播电影电视局党组副书记、副局长、巡视员等职，现任陕西广电信息网络股份有限公司董事长。

　　张晓明女士，50岁，硕士学历，教授，中国注册会计师，现为西北大学经济管理学院教授、博导、会计学系主任，学术兼任中国会计学会理事、陕西会计学会常务理事、西安总会计师协会常务理事等。

　　附件二：长安信息产业（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人长安信息产业（集团）股份有限公司现就提名樊光鼎、王晋、张晓明为长安信息产业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长安信息产业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长安信息产业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合长安信息产业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长安信息产业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括长安信息产业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：长安信息产业（集团）股份有限公司

　　2005年12月26日于西安

　　长安信息产业（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人樊光鼎、王晋、张晓明，作为长安信息产业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长安信息产业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括长安信息产业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海

证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：樊光鼎、王晋、张晓明

　　2005年12月26日于西安