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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晋西车轴股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年12月25日召开。本次会议
采用通讯表决的方式进行，参加会议的董事应为15名，实为15名，吕同友董事委托张涛董事对本次会议议案行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，经通讯表决，董事会审议通过《关于调整购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》：
公司第二届董事会第八次会议2005年8月18日审议通过了同意使用公司首次公开发行股票募集资金3，767.46万元收购公司控股股东晋西机器工业集团有限责任公司持有的晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称：晋西车辆）52.24%股权的议案，批准签署了《晋西铁路车辆有限责任公司股权转让协议》。对于北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005）第026号《资产评估报告书》的评估结果，经中国兵器工业集团公司核准，报国务院国资委进行备案，将晋西车辆净资产评估值由7，211.83万元调整为7，237.18万元。鉴于此，公司董事会同意将本次股权收购的价格相应地由3，767.46万元调整为3，780.70万元。
本议案作为第二届董事会第八次会议《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》的决议之补充调整内容，也属关联交易议案，关联董事回避了表决。根据中国证监会规定，本次购买行为构成重大资产收购，亦涉及第二届董事会第八次会议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》，需经中国证监会批准后再提交股东大会审议。
独立董事就此项调整发表了独立意见，认为本次收购晋西车辆股权对于优化公司的生产结构，提高产品的市场竞争力将产生积极的影响；本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行了资产评估，并按照评估值作为转让价格，本次交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益。本次调整作为第二届董事会第八次会议《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》的决议之补充调整内容，除收购价格进行小幅调整外，其它内容未作任何改动。
赞成此议案的9人，反对的0人，弃权的0人。
晋西车轴股份有限公司董事会
二??五年十二月二十七日
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