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上海证券报
致:上海华源制药股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海华源制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“有关法律法规”)的规定以及《公司章程》的规定就公司2005年第三次临时股东大会的召集、召开程序、参加表决人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司2005年第三次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中，本所假设:
1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的所有复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
一.本次股东大会的召集、召开程序
根据《上海华源制药股份有限公司五届董事会第十四次会议决议暨关于召开公司2005年第三次临时股东大会的公告》(以下简称“会议通知”)，公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会审议议案，并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2005年12月26日上午9:30在华源世界广场26楼2608会议厅召开，会议召开的时间符合会议通知内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.参加表决人员资格的合法有效性
根据公司提供的2005年第二次临时股东大会出席股东登记资料，出席公司本次股东大会的股东及代表共19名，代表有表决权股份数为68，260，835股，占公司有表决权股份总数的45.48%。
经核查，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。
三.本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的审议议案以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。审议议案均以出席会议股东所持表决权的半数以上通过，涉及关联交易的议案关联股东回避未参加表决。表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2005年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本四份，并无任何副本。
上海市通力律师事务所经办律师:陈臻
二○○五年十二月二十六日
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