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上海证券报
特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第四十三次董事会会
议于2005年12月26日在本公司会议室召开，应到董事13人，实到董事13人，部分监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司部分高管人员的决议》
因工作变动张学春先生不再担任公司总经理职务，由董事长提名、董事会决定聘任孙宝树先生为公司总经理。（孙宝树先生个人简历见附件1）
由总经理提名、董事会决定聘任王量为公司副总经理，张淑霞为公司总会计师兼公司主管会计工作负责人。（个人简历见附件1）
二、审议通过公司第四届董事会届满换届有关事宜及《关于
提名公司第五届董事会候选人的提案》
根据《公司章程》的规定，公司现任第四届董事会任期已满，应进行换届选举并产生第五届董事会。经董事会提名并经董事会充分讨论审议，决定提名张树森、余海清、张学春、孙宝树、张淑霞、高学慧、刘伟为公司第五届董事会董事候选人；提名金世和、庞国华、金兆怀、李建华为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。公司独立董事金世和、庞国华、李振多、王小华认为公司第五届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，同意以上提名。
独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。
三、审议通过《关于改变募集资金用途的议案》
为提高公司资金的使用效率，拟变更部分募集资金的投向，将尚未使用的募集资金24，801.25万元用于补充公司受托土地收储整理所用流动资金不足部分。公司可以利用优先开发这一优势，对受托土地进行前期的开发、整理，以适应建设用地的需要，这样既加快了土地整理的速度、缓解流动资金不足的压力，又可以降低公司的财务费用。当然，我们并不能排除因市场突变而产生的风险，所以公司将对这部分资金的投入采取谨慎的原则，尽可能地将风险降低到最低程度。
本次变更部分募集资金的投向不构成关联交易。（详细内容见关于改变募集资金用途的公告）
独立董事对此发表独立意见：
董事会对拟变更部分募集资金投向具体情况的认识是基本符合本公司实际情况的，变更原因充分合理。董事会对该项目的市场前景和存在风险的论证也是符合实际情况的。
监事会监事对此发表独立意见：
1、我们认为董事会对拟变更部分募集资金投向具体情况的认识是基本符合本公司实际情况的，变更原因充分合理。董事会对该项目的市场前景和存在风险的论证也是符合实际情况的。
2、募集资金使用的变更应严格履行审批程序和信息披露义务，并严格执行《公司募集资金使用管理制度》。
四、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴事宜的议案》
第五届董事会独立董事津贴拟定为每人3万元人民币/年（含税）。
五、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》
公司续聘利安达信隆会计师事务所有限公司为公司财务审计机
构，年度报酬为25万元人民币，其中不含差旅费。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
将公司章程第五条修改为：“公司住所：长春经济技术开发区
昆山路1451号，邮政编码：130033。”
将公司章程第九十三条修改为：“董事会由十一名董事组成，其中应有三分之一的独立董事，设董事长一名，设副董事长二名。”
以上二至六项议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
（一）会议时间：2006年2月13日上午9:00时。
（二）会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)五楼会议室。
（三）会议议程
1、审议公司第四届董事会届满换届有关事宜及《关于提名公司第五届董事会候选人的提案》
2、审议《关于改变募集资金用途的议案》
3、审议《关于第五届董事会独立董事津贴事宜的议案》
4、审议《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》
5、审议《关于修改公司章程的议案》
（四）出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年1月13日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记地点：
长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)
3、登记时间：2006年1月26日上午8:30-11:00
下午1:30-3:00
4、联系人：卢春
5、联系电话：0431－4644225
6、传真：0431－4630809
7、邮编：130033
8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司董事会
二00五年十二月二十七日
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
附件1
个人简历：
张树森，男，52岁，曾任长春经济技术开发区社会事业发展局局长、党委书记，现任公司董事长、党委书记。
余海清，男，51岁，曾任公司董事、副总裁，现任公司副董事长。
张学春，男，36岁，曾任公司董事、总经理、现任公司副董事长。
孙宝树，男，48岁，曾任开发区党工委办公室主任，现就职于本公司。
张淑霞，女，51岁，曾任电气服务分公司财务科长，现任公司董事、财务部经理。
高学慧，男，49岁，曾任工程建设分公司经理，现任公司董事、长春经济技术开发区热力有限责任公司经理。
刘伟，男，54岁，曾任长春经济技术开发区进出口公司副经理，现任公司董事、长春经济技术开发区进出口公司经理。
金世和，男，64岁，曾任吉林省社会科学院经济所所长，现任公司独立董事、吉林省社会科学院经济所研究员，兼任吉林省政治经济学学会副会长、吉林省区域经济研究中心主任等。
庞国华，男，55岁，曾任中国证监会长春证券监管特派员办事处处长，现已离职休养。现任公司独立董事。
金兆怀，男，55岁，曾任东北师大研究所所长、教授；现任东北师大经济学院副院长、博士生导师。
李建华，男，38岁，曾任吉林大学法学院民商法学教研部主任。现任吉林大学法学院教授、民商法学博士研究生导师、法学博士，民法典研究所所长。
王量，男，42岁，曾任长春经开建设工程管理中心副主任，现就职于本公司。
附件2
长春经开（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人长春经开(集团)股份有限公司董事会就提名庞国华先生、金世和先生、金兆怀先生、李建华先生为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长春经开(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合长春经开(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春经开(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括长春经开(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：长春经开(集团)股份有限公司董事会
二00五年十二月二十六日于长春市
附件3
长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人庞国华，作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春经开(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：庞国华
二00五年十二月二十六日于长春市
长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人金世和，作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春经开(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：金世和
二00五年十二月二十六日于长春市
长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人金兆怀，作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春经开(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：金兆怀
二00五年十二月二十六日于长春市
长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李建华，作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春经开(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李建华
二00五年十二月二十六日于长春市
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