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上海证券报
致：江西长力汽车弹簧股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受江西长力汽车弹簧股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托，指派本所律师出席了股份公司2005年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并对股份公司提供的与本次股东大会召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《江西长力汽车弹簧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会召开的有关事宜，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开
⒈根据股份公司提供的有关材料，股份公司董事会已于2005年11月24日分别于公司指定信息披露报刊上刊登了《江西长力汽车弹簧股份有限公司2005年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；股份公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，股份公司本次股东大会召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
⒉根据《股东大会通知》，股份公司定于2005年12月24日召开本次股东大会；本次股东大会通知已提前三十日以公告方式做出；《股东大会通知》对本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员、会议登记事项、登记时间及登记地点等事项予以了规定；本次股东大会实际召开时间和地点与通知时间和地点一致；本次股东大会亦由股份公司董事长李其祥先生主持。本次股东大会召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共五人，均系股份公司的发起人股东，其持有的股票账户卡、授权委托书以及股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员亦为股份公司现任董事、监事及高级管理人员。上述人员均有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会审议议案
本次股东大会审议议案为：
（一）《关于变更募集资金投资项目暨合资设立“长力春鹰”的议案》；
（二）《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会审议的上述议案与《股东大会通知》中规定的会议内容一致。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人共五人，所持股份为14，950万股，占股份公司股份总数的46%。
出席会议的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案进行了投票表决；经表决，本次股东大会审议的上述议案均经出席股东大会的股东及股东代理人所持有有效表决股份的100%通过。本次股东大会的表决程序及会议形成决议合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。
北京市天银律师事务所（盖章）见证律师（签字）：
邹盛武：
二○○五年十二月二十四日
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