上海广电电子股份有限公司关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资同时变更公司五届二十四次董事会会议决议的关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　本次交易内容：上海广电光电子有限公司拟增资35亿元，本公司董事会决定与关联方上海广电（集团）有限公司及上海广电信息产业股份有限公司（600637）按各愿出资比例对上海广电光电子有限公司实施增资，此项增资为共同投资，属关联交易，需经政府有权部门及公司2006年度第一次临时股东大会批准。

　　关联人回避事宜：关联董事回避了董事会此项预案的表决，根据公司章程的有关规定，关联股东将于公司2006年度第一次临时股东大会上回避关于此项议案的表决。

　　一、公司董事会关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司按原出资比例对上海广电光电子有限公司增资的关联交易概述

　　上海广电光电子有限公司现有注册资金8亿元，上海广电（集团）有限公司持62.5％股权，上海广电信息产业股份有限公司持18.75％股权，本公司持18.75％股权。上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管

液晶显示屏）的投资，持有与日本电气株式会社（NEC公司）合资的上海广电NEC液晶显示器有限公司（广电NEC）75%的股权。

　　为了充分发挥公司的传统优势，集中资源投资建设为TFT-LCD面板配套的上游产品项目，占领TFT-LCD面板的上游产品市场，促进本公司的发展。2005年3月18日，公司五届二十四次董事会会议审议通过了关于放弃对上海广电投资管理有限公司（现名：上海广电光电子有限公司）增资优先权的关联交易的议案。原上海广电投资有限公司计划增资35亿元，本公司五届二十四次董事会会议决定放弃增资优先认购权，上海广电（集团）有限公司认购28.4375亿元，上海广电信息产业股份有限公司认购6.5625亿元。增资后上海广电投资有限公司注册资金将变更为43亿元，上海广电（集团）有限公司占77.76％股权，上海广电信息产业股份有限公司占18.75％股权，本公司占3.49％股权，上述增资事项目前尚未实施。

　　由于市场的变化，为进一步调整公司的产品结构，使公司形成新的核心产业，公司董事会决定变更五届二十四次董事会会议决定放弃增资优先认购权的决议，拟对上海广电光电子有限公司实施增资。

　　本次上海广电光电子有限公司计划增资35亿元，本公司董事会决定与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司按各方原出资比例对上海广电光电子有限公司实施增资。按股权比例，上海广电（集团）有限公司增资21.875亿元，上海广电信息产业股份有限公司增资6.5625亿元，本公司增资6.5625亿元。增资后上海广电光电子有限公司注册资金将变更为43亿元，各投资方持股比例不变，上海广电光电子有限公司将所增资本主要用于发展TFT-LCD产业。

　　上述关联交易有关协议于2005年12月26日在上海市签署。

　　由于目前上海广电（集团）有限公司持有本公司37.24%的股权，同时持有上海广电信息产业股份有限公司63.94%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同增资属关联交易。

　　上述预案已经2005年12月26日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司全体11名董事参加了本次会议，其中顾培柱、邱益中（委托顾培柱）、黄峰、高兰英（女士）及杨荣华等5位关联董事回避了表决，包括赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪四位独立董事在内的其余六位董事表决通过了该项预案，独立董事还发表了独立意见（详见本公告“七、独立董事意见”），并将该项预案提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　此项关联交易尚须获得公司2006年度第一次临时股东大会的批准，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的表决权，本次关联交易还需经政府有权部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、上海广电（集团）有限公司法定代表人徐为?，注册资金：34.54亿元，注册地址：上海市田林路140号，主要经营范围包括电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。上海广电（集团）有限公司持有本公司37.24%的股权。2004年末上海广电（集团）有限公司总资产为287.01亿元，净资产为36.18亿元，净利润为5392.88万元。

　　2、上海广电信息产业股份有限公司法定代表人蒋松涛，注册资金：819，812，485元，主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品等，注册地址：上海市田林路140号。上海广电（集团）有限公司持有该公司63.94%的股权。2004年末上海广电信息产业股份有限公司总资产为78.47亿元，净资产为36.57亿元，净利润为1.13亿元。

　　三、上海广电光电子有限公司的基本情况

　　上海广电光电子有限公司成立于2003年1月，注册地址：上海市金都路3800号，现有注册资金8亿元，计划增资到43亿元。

　　上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD相关产品的生产、研发及上、下游投资等产业化工作。

　　上海广电光电子有限公司与NEC公司合资成立的上海广电NEC液晶显示器有限公司已建成生产，生产用于液晶显示器、笔记本电脑、PC及

液晶电视机等的显示屏及模块。

　　2005年6月30日上海广电光电子有限公司总资产为94.51亿元，净资产为7.98亿元，净利润为0.47万元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易关联方均以1元的价格增资认购上海广电光电子有限公司1元的注册资本，交易价格对各方公平均等，没有损害本公司的利益。

　　本次交易的生效与实施条件：

　　本公司与上海广电（集团）有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按原出资比例对上海广电光电子有限公司共同增资同时变更公司五届二十四次董事会会议决议的预案经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过并经政府有权部门批准。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次增资系为了形成TFT-LCD面板产业的规模经济，改善上海广电NEC液晶显示器有限公司产品结构，提高其

竞争力；同时拓展本公司平板显示器件业务，并将有利于进一步调整本公司的产品结构，使本公司形成新的核心产业。

　　六、独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事事先听取了公司本次拟与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资的情况介绍，并认真审阅了此项关联交易的有关资料。他们认为本次增资行为将有效提高公司盈利能力和可持续发展能力、有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益，也符合公司中小股东的利益。

　　他们同意公司董事会讨论此项关联交易，公司独立董事将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使职能，推进本次增资工作规范地进行。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，关联交易规范。该次增资方案符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情况。

　　本次增资行为将有利于推进公司实现产业升级的目标、有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

　　公司独立董事将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进本次增资工作的进行。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事的事前认可情况与独立董事意见

　　3、监事会决议

　　4、有关项目的协议

　　上海广电电子股份有限公司董事会

　　2005年12月27日