海南航空股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●交易内容：本公司控股子公司山西航空有限责任公司与本公司股东海航集团有限公司共同出资设立云南祥鹏航空有限公司，其中山西航空有限责任公司出资4707.33万元，占出资总额的31.38%。

　　●●关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。

　　●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生负面影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司控股子公司山西航空有限公司与海航集团有限公司、云南石林航空旅游服务股份有限公司共同出资设立云南祥鹏航空有限公司，注册资本为15000万元，其中：

　　海航集团有限公司以10，192.67万元现金出资，占出资总额的67.95%；

　　山西航空有限责任公司以4707.33万元现金出资，占出资总额的31.38%；

　　云南石林航空旅游服务股份有限公司以100万元现金出资，占出资总额的0.67%。

　　因海航集团有限公司为本公司关联股东，上述出资构成关联交易，上述议案已经本公司第四届第十七次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立董事意见。

　　二、关联方介绍

　　海航集团有限公司，系本公司股东。注册资本：人民币50000万元；注册地：海口；法定代表人：陈峰先生；经济性质：有限责任。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司

　　公司住所：昆明机场

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：15000万元

　　公司性质是有限责任公司，在云南省工商行政管理局登记注册，自主经营、独立核算、自负盈亏、具有独立法人资格。公司除遵守国家法律、法规外，还应接受云南省人民政府制定的规章、政策，并接受社会公众的监督。公司的合法权益及正常经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯或干涉。

　　公司的经营宗旨：以发展通用航空产业空中观光游览和为起点，逐步开展云南省内、周边城市以及云南始发的国内的客货运输业务，大力发展云南省地方航空事业。

　　公司经营范围：云南省内航空客货运输业务及其他国内航空客货运输业务。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　此次交易各方以协商方式，均以人民币现金出资，并按照出资比例享受权益。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　云南祥鹏航空的组建和运营，将会进一步拓展公司在云南省及周边市场航空运输业务发展，从而带动当地经济和西部地区的发展。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事柯德铭、杨辉、王知认为：本次关联交易经四届十七次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十四日

　　证券代码600221、900945证券简称：海南航空、海航B股编号：临2005-016

　　海南航空股份有限公司召开股东大会通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年1月24日上午9:00时

　　●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

　　一、召开会议基本情况

　　本次股东大会由董事会召集。

　　●会议召开时间：2006年1月24日上午9:00时

　　●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整石林航空有限公司出资的报告》；

　　2、《关于发行短期融资券的报告》；

　　(1)发行规模：不超过人民币8亿元；

　　(2)发行期限：365天；

　　(3)发行方式：由主承销商组织承销团进行销售；

　　(4)发行价格：贴现发行，发行价格将参考市场水平在

人民银行要求的范围内确定；

　　(5)发行对象：全国银行间债券市场成员

　　本次股东大会将对关于发行短期融资券的报告按上述列明事项逐项表决。

　　三、会议出席对象

　　截至2006年1月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2006年1月13日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为1月10日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

　　四、登记方法

　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2006年1月20日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　五、联系方式及其他：

　　地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：570206

　　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十四日

　　附件:授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表出席海南航空股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代表股权万股

　　股权证号（证券帐户号）：

　　委托人：出席人：

　　委托日期：年月日