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上海证券报
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会上海监管局于2005年9月26日至9月30日对本公司进行了巡回检查，并于
2005年12月5日向本公司下发了沪证监公司字［2005］284号“限期整改通知书”。公司董事会立即组织公司董事、高管人员对上海监管局在巡检中发现的问题进行认真的分析和研究，根据限期整改通知书的要求，制定了切实可行的整改措施，并经公司第五届董事会第20次会议审议通过。
一、公司规范运作方面
1、公司总经理工作细则中未规定总经理在公司资金、资产运用和签订重大合同方面的权限，与公司章程第163条的规定不符。
整改措施：公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定修改公司总经理工作细则，并提交董事会审议。
2、公司第一大股东崇明国资持股比例为46.74%，公司未在章程中规定累积投票制实施细则，与《上市公司治理准则》的有关规定不符。
整改措施：公司在2005年11月25日进行了股权分置改革，经现场股东大会投票和网络投票，公司股权分置改革方案流通股的赞成比例达到81.67%，并在2005年12月7日进行实施，经股权分置改革后，崇明国资尚持有亚通股份32.51%，仍处于相对控股地位，公司将按照《上市公司治理准则》的规定，修改《公司章程》有关条款，将累积投票制实施细则纳入章程中，并提交2005年年度股东大会审议。
3、公司章程中关于董事会秘书的章节，未按《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(下称《上市规则》)中的有关规定进行修订。
整改措施：公司将根据《公司法》《上市规则》的规定，修改《公司章程》中董事会秘书章节，并提交2005年度股东大会审议。
4、公司经营层的高级管理人员存在兼任公司监事的情况，与公司章程第167条的规定不符。
整改措施：公司有一名职工代表监事在2005年8月26日转为高级管理人员，公司正在研究调整职工代表监事人选，此项工作将在2006年3月前解决。
二、公司财务运作方面：
公司经营层多次越权擅自运作资金，违反了公司有关内控制度的规定。
1、公司于2003年12月和2004年4月未经董事会决议，先后通过母公司和控股子公司上海亚通置业发展有限公司向尚未正式入股的山东烟台沪丰房地产有限公司合计支付了8399万元资金，用于共同开发房地产项目。
整改措施：公司和控股子公司确实在上述资金运作中存在违规问题。这个问题出现后公司有关高级管理人员多次建议召开董事会审议投资方案，但原任董事长兼总经理一拖再拖召开董事会。2004年6月7日召开了董事会，审议了《关于受让山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%的股权和共同开发建设烟台房地产项目的议案》，经与会董事审议后通过了该议案，并作了公告。2005年4月国家对房地产进行宏观调控，房地产业受到政策和市场的影响，公司控股股东崇明国资委根据实际情况，提出在异地开发房地产项目风险比较大，考虑该项目建设周期比较长，不可预测的风险较多，所以建议公司转让该股权和收回先期支付的资金，公司于2005年6月9日召开了董事会，审议通过了《关于转让山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%的股权和收回先期支付的7000万元资金的议案》，公司在2005年8月2日按照协议规定已全部收回了资金的本息。
虽然已收回全部资金本息，但前期资金运作是存在着先斩后奏严重违规行为，鉴于这种情况公司将加强财务管理，根据相关法律、法规及时修订《财务管理规定》，确保内控制度的有效性。
2、2004年度公司未经董事会决议，向上海乐岛房地产经营开发有限公司(下称：“乐岛房产”)提供借款7000万元。截止2005年8月31日乐岛房产尚欠5200万元，但公司未与乐岛房产签订续借协议或索取赔偿，乐岛房产亦无相应的还款计划和其他还款保证，公司资产存在风险。
整改措施：重大资金运作必须由董事会或股东大会决定。公司将按照有关法律、法规制订有关公司财务内控制度来规范提供财务资助等行为、确保资产、资金的安全性。同时公司要求乐岛房产续签借款协议，并要求拿出还款计划时间表，确保资金按时归还。
3、2004年度公司未经董事会决议，通过下属合营企业上海崇明交通投资有限公司(持股50%，比例合并)向上海邦联科技实业公司(下称：“邦联科技”)提供借款5000万元。截至2005年8月31日该欠款尚未归还，但双方未签订续借协议，邦联科技无相应的还款计划和其他还款保证。
整改措施：公司对参股公司的资金加强监控，需经董事会审议的项目必须经董事会审议，形成决议后才能实施。上海监管局在巡检中指出了这个问题后，公司加强了资金催收力度，至2005年12月5日邦联科技所欠的5000万元资金已全部收回，并收取资金占用费290万元。
以上三个问题都超出了董事会授权总经理负责公司单笔金额在1000万元以内的对外投资，上述拆借金额均超越了总经理的权限，为此，公司将完善法人治理结构，制定完善有关规章制度，确保公司规范运作。
三、公司信息披露方面：
1、拆借资金的披露：
2003年12月31日公司净资产为36993万元，上述向沪丰房产和乐岛房产的拆借金额均超过了净资产的10%，根据《上市规则》的规定，公司应披露对外签订的占最近一期经审计净资产值10%以上的重要合同，公司未按规定对上述拆借行为进行披露。
整改措施：公司将历史遗留的拆借资金收回后，原则上不进行对外拆借资金。如果向其他公司提供财务资助的，必须经合法程序通过后及时进行信息披露。
2、关联交易的披露
公司年报显示，截至2004年12月31日，公司控股子公司上海西盟物贸有限公司(下称“西盟物贸”)应收上海崇明县物资总公司(下称“物资公司”)暂借款2708万元，公司原董事长郁葱时任物资公司总经理，此为关联交易。公司未根据《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>(2004年修订)》的有关规定，披露物资公司与公司之间的关联交易。
整改措施：因2004年西盟物贸未列入合并范围，所以疏忽了信息披露。今后如发生关联交易，必须严格按关联交易的规定进行信息披露。
3、存货的披露
公司2004年度存货余额为8372万元，其中包括沪丰房产、亚通置业的房地产开发成本7005万元。公司末根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》，在存货的会计报表附注中分项目披露开发成本，分项目列明开工时间、预计竣工时间、预计总投资、期末余额和期初余额。
整改措施：在2004年度存货余额为8372万元，其中包括沪丰房产、亚通置业的房地产开发成本7005万元，沪丰房产、亚通置业的房地产开发成本7005万元的资金已在2005年8月2日收回。公司在后续发展中所涉及的房地产项目，公司将严格按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地开发业务的公司财务报表附注特别规定》进行信息披露。
中国证监会上海监管局关注的问题：
1、对商友商务债权的问题
截止2004年12月31日，公司应收商友商务有限责任公司(下称：商友商务)1900万元，公司在2004年年报中冲回了原计提的50%坏帐准备金，但该款项尚未收回。
对商友商务债权问题的说明：商友商务债权问题，从2001年4月开始公司作了极大努力，一审和终审判决为公司胜诉。公司已向深圳中院申请执行，商友商务的实际控制人新产业公司的1861万已被深圳法院冻结，目前正在执行过程中，争取早日解决此问题。
2、土地使用权的问题
2004年7月28日，公司董事会审议通过了《关于购买崇明向化镇北垦区土地的议案》并支付款项1793万元；2003年11月20日，亚通置业与新河镇人民政府签订了《关于新河文体中心土地权属转让协议书》并支付土地开发成本698万元，但公司尚未取得上述土地使用权证。
土地使用权问题的说明：公司购买的崇明向化镇北垦区土地使用权证已办妥。权证登记日为2005年11月21日，权证为沪房地崇字(2005)第004710号。另外新河文体中心土地权属问题，因新河镇进行整体规划，这块土地因受规划的影响，亚通置业已与新河镇人民政府协商，取消协议归还698万土地款，并收取资金占用费，此问题将在近期解决。
3、动迁补偿的问题：
2004年5月12日，公司和崇明县交通局、上海崇明大众公共交通有限公司三方达成了《关于上海亚通股份有限公司动迁工作的会议纪要》，上海崇明大众公共交通有限公司应补偿公司动迁款525万元，但公司尚未收到补偿款。
动迁补偿问题的说明：此问题已解决，在2005年12月6日已收到525万元的动迁补偿款。
公司今后将严格按照《公司法》《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求，通过完善制度，规范审批权限来控制和规范资金使用、关联交易等行为，加强风险控制管理，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务管理，确保财务信息的真实、完整。
中国证监会上海监管局对本公司的巡回检查，提高了本公司对巡检中发现问题的认识，促进了公司的规范运作，对进一步完善法人治理结构具有积极意义。公司将以此次检查为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《信息披露规则》等相关法律、法规，加强规范运作，进一步提高管理水平。公司将严格按照公司董事会审议通过的整改报告，落实整改措施，在中国证监会上海监管局规定的期限内完成公司的整改工作。
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十二日
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