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上海证券报
本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2005年12月21日，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北亚集团”）与河南博德投资有限公司（以下简称“博德公司”）签署了股权转让协议书，将公司持有的天津凯德投资发展有限公司（以下简称“天津凯德”）90%的股权以4960.8万元转让给博德公司；公司子公司上海北亚瑞松贸易发展有限公司（以下简称“北亚瑞松”）将其持有的天津凯德10%的股权以551.2万元转让给博德公司。
2005年12月22日，公司与广东银头融资担保投资有限公司（以下简称“银头公司”）签署了股权转让协议书，将公司持有的北亚实业股份有限公司海南公司（以下简称“海南公司”）100%的股权以2638万元转让给银头公司。
2005年12月20日，公司与深圳市长安永盛实业发展有限公司（以下简称“长安公司”）签署了股权转让协议书，将公司持有的绥芬河市福全经贸有限责任公司（以下简称“福全公司”）95%的股权以1694万元转让给长安公司。福全公司的其他股东同意本次股权转让行为。
2005年12月21日，公司与河南博德投资有限公司签署了股权转让协议书，将公司持有的黑龙江省北亚经贸有限公司（以下简称“北亚经贸”）66%的股权以零元转让给博德公司；公司子公司黑龙江省北亚期货经纪有限公司（以下简称“北亚期货”）将其持有的北亚经贸34%的股权以零元转让给博德公司。
2005年12月20日，公司与深圳市长安永盛实业发展有限公司签署了股权转让协议书，将公司持有的北京航天天达卫星应用技术有限公司（以下简称“天达公司”）51%的股权以100万元转让给长安公司。天达公司的其他股东同意本次股权转让行为。
上述关于股权转让的议案已经公司二○○五年第七次董事会会议审议通过，本次股权转让涉及资产额度在董事会处置权限以内，无须召开股东大会。
公司独立董事认为，本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略调整方向，转让价格充分体现了公司的利益；本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。同意本次股权转让。
本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
（1）河南博德投资有限公司
注册地：郑州市邙山区长兴路15号四楼；法定代表人：康利欣；注册资本：6800万元；主营业务：实业投资及咨询等。截止2004年12月30日，该公司总资产5006万元、净资产2485万元。
（2）广东银头融资担保投资有限公司
注册地：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座43层01室；法定代表人：马军；注册资本：5198万元；主营业务：从事担保业务、投资兴办实业等。截止2004年12月31日，该公司总资产12443万元、净资产10864万元。
（3）深圳市长安永盛实业发展有限公司
注册地：深圳市福田区福华一路深圳市国际商会大厦B座1914室；法定代表人：杨世?；注册资本：800万元；主营业务：兴办实业等。截止2004年12月31日，该公司总资产6912万元、净资产4293万元。
上述公司与本公司不存在关联关系。
2、其他当事人情况介绍
（1）上海北亚瑞松贸易发展有限公司
注册地：上海市延安东路222号22层第二单元；注册资本：17000万元；主营业务：经销和生产纸浆纸张等。
（2）黑龙江省北亚期货经纪有限公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街16号；注册资本：3000万元；主营业务：国内商品期货代理，期货咨询、培训。
三、交易标的基本情况
（1）天津凯德投资发展有限责任公司
注册地：天津开发区第三大街豪威大厦1门1301-1；法定代表人：刘贵亭；注册资本：7485万元；主营业务：建材、石油化工产品、自有房屋租赁等；主要股东及各自持股比例：北亚集团持有其90%的股权，北亚瑞松持有其10%的股权。截止2005年9月30日，该公司总资产18383万元、净资产5412万元。
（2）北亚实业股份有限公司海南公司
注册地：海口市南航路天皇大厦；法定代表人：韩林增；注册资本：4000万元；主营业务：房地产开发等；主要股东及各自持股比例：北亚集团拥有其100%的权益。截止2005年9月30日，该公司总资产4270万元、净资产3142万元。
（3）绥芬河市福全经贸有限责任公司
注册地：山城路七台河房屋开发楼；法定代表人：刘贵亭；注册资本：1000万元；主营业务：对俄罗斯边境小额贸易；主要股东及各自持股比例：北亚集团持有其95%的股权，李卓持有其5%的股权。截止2005年9月30日，该公司总资产11578万元、净资产3279万元。
（4）黑龙江省北亚经贸有限公司
注册地：哈尔滨市动力区中山路172号；法定代表人：文风；注册资本：1000万元；主营业务：对外进出口经营业务等；主要股东及各自持股比例：北亚集团持有其66%的股权，北亚期货持有其34%的股权。截止2005年9月30日，该公司总资产19027万元、净资产-1805万元。
（5）北京航天天达卫星应用技术有限公司
注册地：北京市海淀区永定路60号37号楼三层；法定代表人：刘贵亭；注册资本：460万元；主营业务：卫星应用系统与设备的技术开发、转让、销售等；主要股东及各自持股比例：北亚集团持有其51%的股权，北京铁人公司持有其49%的股权。截止2005年9月30日，该公司总资产584万元、净资产-755万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易金额：天津凯德净资产5412万元，转让价格5512万元；海南公司净资产3142万元，转让价格2638万元；福全公司净资产3279万元，转让价格1694万元；北亚经贸净资产-1805万元，转让价格0元；天达公司净资产-755万元，转让价格100万元；合计9944万元。
支付方式：现金
定价情况：经交易各方协商定价。
划款时间：受让方在协议签订后的10日内汇入公司指定的帐户
所得款项用途：补充公司主营业务流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司此次股权转让目的是为了股东利益最大化，同时该出售也符合目前公司战略调整方向。此项调整有利于公司资源的整合，有利于公司集中精力做好主业，提高核心业务的竞争能力。
公司预计获得股权转让收益约21万元，对公司2005年全年业绩没有影响。
六、备查文件目录
1、北亚集团二○○五年第七次董事会会议决议及经董事签字的会议记录；
2、《股权转让协议书》；
3、由独立董事签字的独立意见；
4、其他文件。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董事会
二○○五年十二月二十四日
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