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上海证券报
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）拟签署《粤电山西能源有限公司组建合同》，共同投资成立粤电山西能源有限公司（以下简称“能源公司”），能源公司注册资本金暂定为2亿元，本公司出资比例为40%，出资额为8000万元，粤电集团公司出资比例为60%，出资额为12000万元。
本公司受让广东粤电航运有限公司（以下简称“航运公司”）5%的股权，航运公司为本公司参股30%投资组建，以电煤运输为基础，兼顾国内外散货市场海运业务。现该公司其中一股东--广东天能投资有限公司（以下简称“天能公司”）拟转让其占航运公司其中5%的股权，转让价款以2005年10月31日为评估基准日的评估值为基础确定，公司经营班子将在1，100万元人民币额度内签署《股权转让协议》等法律文件并办理股权转让相关事宜。
本公司拟对深圳广前电力有限公司（以下简称“广前公司”）进行增资，广前公司为本公司与粤电集团分别按照40%和60%的股权比例共同投资组建，负责建设和经营前湾燃机电厂项目。根据项目施工的实际需要，并且按国家对该项目总投资额的最终批复比原可研投资额增加了22，117万元，广前公司注册资本金也需相应增加。本公司与粤电集团拟对广前公司进行增资。
由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，本公司董事刘谦先生是天能公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，本公司受让航运公司5%股权、与粤电集团共同投资组建能源公司和共同增资广前公司之行为，属于关联交易。
在2005年12月21日召开的公司第五届董事会第五次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，8名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了该三项议案。
二、关联方介绍
该三项交易涉及的关联方为粤电集团和天能公司。截止2004年12月31日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司；天能公司法定代表人刘谦先生为本公司董事。
根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。
根据广东省工商行政管理局核发给天能公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001901678），天能公司企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币17448.1万元；注册地址：广州市天河区天河东路2号粤电广场南塔15楼1501-1509室；法定代表人：刘谦；经营范围：以自有资产进行投资，电力资源开发；企业财产险、货运险、建安工险的保险兼业代理，煤炭批发和零售（按本公司有效证书经营）；销售：电力设备，电气机械及器材，建筑材料，金属材料（不含金），五金、交电，电子产品，百货。
三、关联交易标的基本情况和主要内容
（一）本次关联交易的标的--能源公司
企业名称：粤电山西能源有限公司
公司住所：山西省太原市
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资煤炭、交通行业；煤炭在港口的堆存、装卸；商品物流服务；信息咨询服务。
能源公司的经营范围及其他注册信息最终以工商部门核定为准。根据组建合同，能源公司注册资本金为2亿元，各股东以现金出资，本公司出资比例为40%，拟以自有资金出资8000万元，粤电集团出资比例为40%，出资额为12000万元。能源公司设置股东会、董事会、监事会、经营管理机构。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中粤电集团3名，本公司2名。监事会由3名监事组成，粤电集团与本公司各1名，职工代表1名。公司设总经理1名，副总经理若干名，负责组织公司日常经营和管理工作。
由于粤电集团及本公司现有电厂及未来新增机组对电煤的需求数量庞大，能源公司主要以投资开发山西省及周边地区丰富的煤炭资源为主，拟投资山西霍尔辛赫煤矿等项目，并以此为依托，加大山西省及周边地区煤炭资源的投资开发。
（二）关联交易的标的--航运公司
企业名称：广东粤电航运有限公司
公司住所：广东省深圳市南山区劳动大厦13楼
法定代表人：洪荣坤
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海各港间货物运输，国际海上运输，船舶租赁和代理。
航运公司为本公司参股30%投资组建的，以电煤运输为基础，兼顾国内外散货市场海运业务。该公司拟通过购买二手船逐渐开展航运业务。现该公司其中一股东--天能公司拟转让其占航运公司其中5%的股权，转让价款以2005年10月31日为评估基准日的评估值为基础确定，董事会授权公司经营班子在1，100万元人民币额度内签署《股权转让协议》等法律文件并办理股权转让相关事宜。
（三）关联交易标的--广前公司
企业名称：深圳市广前电力有限公司
公司住所：深圳市南山区劳动大厦十三楼
法定代表人：李灼贤
注册资本：50000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：兴建经营深圳前湾3×390兆瓦级联合循环燃汽轮机发电厂（具体项目另行申报）
广前公司是由本公司与粤电集团分别按照40%和60%的股权比例共同投资组建的，本公司已获准出资40，000万元，主要是建设和经营前湾燃机电厂项目，该公司正处于项目基建期。由于该项目施工的实际需要，并考虑了汇率风险费及主机设备合同、余热锅炉、管材等合同变更费用，因此国家对该项目总投资额的最终批复为412，117万元，比原可研投资额增加了22，117万元，深圳广前电力有限公司注册资本金需增加到103，029.25万元，按照40%股权比例，我公司需增资1，211.7万元。
四、进行上述三项关联交易的目的以及上述三项关联交易对上市公司的影响情况
（一）进行上述三项关联交易的目的
关于组建粤电山西能源有限公司的关联交易。广东省煤炭资源贫乏，本公司发电用煤主要靠从北方和国外购买。2004年以来，国内电煤价格大幅度上涨，电煤供应紧张，质量下降，导致电厂发电成本上涨，主营业务利润减少。同时，近年来，本公司抓住国民经济稳步增长，社会用电需求持续旺盛的良好市场环境，加大电源项目投资建设，新增机组中有相当部分是燃煤机组，对电煤需求数量庞大。因此，参与投资能源公司，对于控制本公司电厂发电成本和保证电厂电煤供应具有重要意义。
关于受让广东粤电航运有限公司5%股权的关联交易。本公司电煤运输主要依靠海运方式，近两年，由于海运价格上涨及运力不足等原因，给公司燃料运输成本及供应带来很大压力。另外，公司新增燃煤机组将扩大对运力的需求。因此，受让航运公司5%股权，对公司提高收益水平及加强自主运力的控制具有重要意义。
关于对深圳广前电力有限公司增资的关联交易。前湾燃机项目机组计划于明年底陆续投产，该项目属清洁能源项目，投产后将扩大公司装机规模，改善公司电源结构。本公司根据国家对该项目总投资额的最终批复进行增资，注册资本金按时到位，将为该项目顺利推进提供资金保障。
（二）上述三项关联交易对上市公司的影响
公司参与投资组建的能源公司将以投资开发山西省及周边地区丰富的煤炭资源为主，独立经营，自负盈亏。该公司拟投资山西霍尔辛赫煤矿等项目，据测算，该等项目投资回报率在10%以上。公司参与投资组建能源公司，可控制一定的煤炭资源，也可为将来自主开发煤炭资源项目做技术及人才的准备，这对于公司打通上游产业链，实现煤炭的保障供应具有深远的战略意义，也符合公司“办电为主，多元发展”的经营方针，有利于公司的长远发展。
本公司受让航运公司5%股权，有利于进一步加强对燃料运输成本的控制，争取电力行业上游产业的良好收益，符合公司“办电为主，多元发展”的经营方针，有利于公司的长远发展。
对广前公司增资符合法律规定和合同约定，体现了本公司一贯以来坚持的规范运作方式，有利于推动项目建设。
五、本年初至11月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为45.67亿元，其中采购燃料28.52亿元，共同投资10.15亿元，委托贷款7亿元。
本年初至11月30日与关联人天能公司累计已发生的各类关联交易的总金额为6000万元，均为共同投资。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王?、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对上述三项关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述三项关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述三项关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
（一）本公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）本公司独立董事关于上述三项关联交易的《独立董事意见》；
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二00五年十二月二十三日
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