广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

　　上海证券报 

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事对《关于组建粤电山西能源有限公司的议案》、《关于受让广东粤电航运有限公司5%股权的议案》和《关于对深圳广前电力有限公司增资的议案》，发表如下独立意见：

　　1、合法性

　　2005年12月21日公司召开了第五届董事会第五次会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司与关联方广东省粤电集团有限公司、广东天能投资有限公司发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，8名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

　　2、公平性

　　公司受让广东粤电航运有限公司5%股权、与控股股东共同投资组建粤电山西

能源有限公司及共同增资深圳广前电力有限公司的行为均属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方各自按出资比例在拟投资项目中享有其权利，履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　3、可行性

　　公司参与投资组建的粤电山西能源有限公司将以投资开发山西省及周边地区丰富的煤炭资源为主，独立经营，自负盈亏。该公司拟投资山西霍尔辛赫煤矿等项目，据测算，该等项目投资回报率在10%以上。公司参与投资该公司，可控制一定的煤炭资源，也可为将来自主开发煤炭资源项目做技术及人才的准备，这对于公司打通上游产业链，实现煤炭的保障供应具有深远的战略意义。

　　公司受让广东粤电航运有限公司5%的股权，一方面有利于增加投资收益，另一方面有利于进一步保障下属火电厂燃料的海上运输，加强对燃料运输成本的控制，有利于公司的长远发展。

　　公司对深圳广前电力有限公司增资，是由于该项目施工的实际需要，并且按国家对该项目总投资额的最终批复比原可研投资额增加了22，117万元，深圳广前电力有限公司注册资本金也需相应增加。对深圳广前电力有限公司增资，符合法律规定及合同约定，有利于推动项目建设。

　　广东电力发展股份有限公司独立董事：

　　王?、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和

　　二00五年十二月二十四日