|
上海证券报
保荐机构
签署日：二??五年十二月二十一日
董事会声明
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“本公司、公司、八一钢铁”）董事会根据非流通股东新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称“八钢集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、新疆华顺工贸有限公司（以下简称“华顺工贸”）、新疆技术改造投资公司（以下简称“新疆技改”）的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次公司流通股股东和非流通股股东合议本次股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）召开前5个交易日仍无法取得地方国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议。
2、针对公司非流通股股东南京联强冶金集团有限公司（以下简称“南京联强”）所持公司的股份全部被质押并冻结的情况，新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称“八钢集团”）拟代其支付股权分置改革的对价，并将向南京联强或以拍卖、转让等处置方式取得南京联强所持八一钢铁股份的任何承接方进行追偿。被代付对价的南京联强或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得八钢集团的同意，同时完全补偿八钢集团代为支付的对价，并由八一钢铁向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东八钢集团、邯钢集团、华顺工贸、新疆技改为获得所持公司股份的流通权，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.7股股份，共向流通股股东支付50，544，000股股份。
二、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
八钢集团承诺，自八一钢铁股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或转让。
八钢集团承诺：在八一钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案中，提议派现比例不低于当年审计后的净利润30%，并赞成该议案。
南京联强所持八一钢铁的936万股股份全部被质押并冻结，无法在股权分置改革方案实施前取得南京联强及相关债权人同意股权分置改革方案并同意支付相关对价，八钢集团承诺将先代为支付本应由南京联强向流通股东支付的对价，并将向南京联强或以拍卖、转让等处置方式取得南京联强所持八一钢铁股份的任何承接方进行追偿。被代付对价的南京联强或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得八钢集团的同意，同时完全补偿八钢集团代为支付的对价，并由八一钢铁向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
日期重要事项
2006年1月12日相关股东会议股权登记日
2006年1月20日-2006年1月24日期间的交易日网络投票时间
2006年1月24日召开现场相关股东会议
五、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0991-3890166、3881187、3892225
传真：0991-3890266
电子信箱：lengfei@bygt.com.cn，gfgs@bygt.com.cn
公司网站：http://www.bygt.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，为了确保市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司除南京联强以外的所有非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案：
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或金额
本公司非流通股股东八钢集团、邯钢集团、新疆华顺、新疆技改，为获得所持公司股份的流通权而执行的对价安排为：向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.7股股份，共向流通股股东合计支付50，544，000股股份。
2、对价安排的执行方式
改革方案经相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于股改方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行对价安排股数（股）执行对价安排后
持股数（股）占总股本（％）持股数（股）占总股本（％）
1新疆八一钢铁集团有限责任公司369，616，10462.6947，604，637322，011，46754.62
2邯郸钢铁集团有限责任公司9，360，0001.591，175，7458，184，2551.39
3新疆华顺工贸有限公司9，360，0001.591，175，7458，184，2551.39
4新疆技术改造投资公司4，680，0000.79587，8734，092，1270.69
5南京联强冶金集团有限公司9，360，0001.5909，360，0001.59
注：八钢集团代为支付本应由南京联强支付的对价
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称持股数（股）可上市流通时间承诺的限售条件
1新疆八一钢铁集团有限责任公司322，011，467G＋36个月自八一钢铁股改方案实施之日起，36个月内不上市交易或者转让
2邯郸钢铁集团有限责任公司8，184，255G＋12个月
3南京联强冶金集团有限公司9，360，000流通需先取得八钢集团同意
4新疆华顺工贸有限公司8，184，255G＋12个月
5新疆技术改造投资公司4，092，127G＋12个月
5、改革方案实施后股份结构变动表单位：股
股份类别变动前变动数变动后
非流通股境内国有法人持有股份383，656，104-383，656，1040
境内法人持有股份18，720，000-18，720，0000
非流通股合计402，376，104-402，376，1040
有限制条件的流通股份境内国有法人持有股份+334，287，849334，287，849
境内法人持有股份+17，544，25517，544，255
有限制条件流通股合计+351，832，104351，832，104
无限制条件的流通股份A股187，200，000＋50，544，000237，744，000
无限制条件的流通股份合计187，200，000＋50，544，000237，744，000
股份总额589，576，1040589，576，104
6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
南京联强所持公司股权936万股被质押并冻结，南京联强及相关债权人对于本公司股权分置改革并未表示明确同意，本公司将积极与南京联强及相关债权人联系并争取其同意本次股权分置改革方案。
如无法在股权分置改革方案实施前取得南京联强及相关债权人同意股权分置改革方案并同意支付相关对价，八钢集团承诺将先代为支付本应由南京联强支付的对价，并将向南京联强或以拍卖、转让等处置方式取得南京联强所持八一钢铁股份的任何承接方进行追偿。被代付对价的南京联强或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得八钢集团的同意，同时完全补偿八钢集团代为支付的对价，并由八一钢铁向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
方案的基本设计思路是：兼顾流通股股东和非流通股股东的利益，保护流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失。由于非流通股获得流通权，流通股的市盈率将由目前市盈率调整为理论市盈率（完全市场的市盈率），非流通股股东支付的对价需保证流通股股东市值在股改后不减少。参考国际成熟市场对中国可比公司的市盈率估值水平并结合八一钢铁的实际情况，八一钢铁股权分置改革后的股价预计为当年预测盈利的6倍市盈率。
八一钢铁2005年前3季度每股收益0.46元，根据公司对第四季度全行业盈利情况分析，如八一钢铁全年的每股收益达到0.44元，改革后的股价约为2.64元。
假设P0为股改前流通股价，N0为股改前流通股股数；P1为股改后全流通情况下的股价，N1为获得对价后的流通股股数。则：
P0×N0?P1×N1
送股比例＝（N1－N0）×10/N0=10×（P0/P1-1）
若按最近收盘价20日均价3.14元作为P0计算，则送股比例为10送1.63股。
考虑到市场平均对价水平、历史上流通股东对公司净资产的贡献、公司股价跌破净资产以及体现非流通股股东的诚意等多方面因素，八一钢铁对价方案为向每10股流通股送2.7股。
保荐机构认为：八一钢铁股权分置改革方案保障了流通股股东利益，并使流通股股东与非流通股股东价值观趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。
二、非流通股股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证
1、承诺事项
（1）法定承诺事项
本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。
（2）八钢集团特别承诺
八钢集团承诺，自八一钢铁股权分置改革方案实施之日起，其所持的公司股份三十六个月内不上市交易或转让。
八钢集团承诺：在八一钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案中，提议派现比例不低于当年审计后的净利润30%，并赞成该议案。
南京联强所持八一钢铁的936万股股份全部被质押并冻结，如无法在股权分置改革方案实施前取得南京联强及相关债权人同意股权分置改革方案并同意支付相关对价，八钢集团承诺将先代为支付本应由南京联强向流通股东支付的对价，并将向南京联强或以拍卖、转让等处置方式取得南京联强所持八一钢铁股份的任何承接方进行追偿。被代付对价的南京联强或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得八钢集团的同意，同时完全补偿八钢集团代为支付的对价，并由八一钢铁向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式、履约能力及履约风险防范对策
（1）履约方式
在股改方案获相关股东会议批准后，八钢集团将积极协助公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的登记过户手续。
（2）履约能力
八钢集团所持369，616，104股公司股份中的2000万股被南京中院冻结；另外，因提供借款质押担保，八钢集团将其持有的11，614万股公司股份质押给工行乌市火车西站支行；其余23，347.6104万股股份不存在任何权利限制的情况。
南京联强所持公司的936万股股份全部被质押并冻结，如无法在股权分置改革方案实施前取得南京联强及相关债权人同意股权分置改革方案并同意支付相关对价，八钢集团承诺将先代为支付本应由南京联强支付的对价。
除此之外，非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。上述冻结及质押情形并不影响本次改革对价的支付。
（3）履约风险防范
八钢集团将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，八钢集团将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。
3、承诺事项的违约责任
若不履行承诺，八钢集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
4、八钢集团申明
八钢集团申明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为除南京联强以外的公司所有非流通股股东，其各自所持有的公司股份情况如下：
股东名称持股数(万股)占总股本占非流通股
1、新疆八一钢铁集团有限责任公司（国有法人股）36，961.610462.69%91.86%
2、邯郸钢铁集团有限责任公司（国有法人股）936.00001.59%2.33%
3、新疆华顺工贸有限公司936.00001.59%2.33%
4、新疆技术改造投资公司（国有法人股）468.00000.79%1.16%
合计39，301.610466.66%97.67%
提出股改动议的非流通股股份超过了公司非流通股的三分之二。八钢集团所持公司股份中的2000万股被南京中院冻结；另外，因提供借款质押担保，八钢集团将其持有的11，614万股公司股份质押给工行乌市火车西站支行。上述冻结及质押情形并不影响本次改革对价的支付。
除此之外，上述股东承诺，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、主要风险与对策
（一）存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截至本次股权分置改革申报材料签署日，公司非流通股股东中，南京联强所持公司股份被全部质押并冻结，八钢集团承诺代为支付对价；八钢集团所持公司股份中的2，000万股被南京中院冻结；另外，因提供借款质押担保，八钢集团将其持有的11，614万股公司股份质押给工行乌市火车西站支行。八钢集团上述冻结及质押情形并不影响本次改革对价的支付；邯钢集团、华顺工贸、新疆技改所持股份均不存在司法冻结、扣划的情形。
由于距方案实施日尚有一定时间间隔，八钢集团、邯钢集团、华顺工贸、新疆技改支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促八钢集团、邯钢集团、华顺工贸、新疆技改尽快解决。
若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内八钢集团、邯钢集团、华顺工贸、新疆技改持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。
（二）存在国有非流通股股东无法及时获得国资委批准股份处置风险
八钢集团、邯钢集团、新疆技改所持股份均属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，目前八钢集团、邯钢集团、新疆技改所持公司国有股的处分已取得地方国资委的原则性批复，但在相关股东会议召开前尚需得到国资委的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得地方国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议，若在延期内八钢集团、邯钢集团、新疆技改对所持股份的处置仍未获得地方国资委批准，则公司本次相关股东会议将取消。
（三）存在方案未获相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
公司本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
“综上所述，国泰君安认为八一钢铁股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，八一钢铁非流通股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。国泰君安证券愿意推荐八一钢铁进行股权分置改革工作。”
（二）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问天阳律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
“1、八一钢铁及参加八一钢铁股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。
2、参与八一钢铁本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；八一钢铁《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。
3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。
4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，惟需经自治区国资委及八一钢铁相关股东会议批准后才可实施。”
（本页为新疆八一钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要盖章页）
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○五年十二月日
| 
