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上海证券报
签署日期：2005年12月22日
保荐机构：
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点：
控股股东上海纺织（集团）有限公司以其持有的5733万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得上海纺织（集团）有限公司支付的3股股份。
公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。
二、非流通股股东的承诺事项：
上海纺织（集团）有限公司严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
1、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动龙头股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
2、同意按照龙头股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书支付对价。
3、在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
4、上海纺织（集团）有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12个月后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12个月后，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10%。
5、在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用龙头股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日??2006年1月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期
2、本公司董事会将在2006年1月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年1月13日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-34061116
传真：021-54666630
电子信箱：ltdsh@shanghaidragon.com.cn
公司网站：www.shanghaidragon.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
上海龙头（集团）股份有限公司股权分置改革说明书
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1．对价安排的形式与数量
上海纺织（集团）有限公司以其持有的5733万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得上海纺织（集团）有限公司支付的3股股份。
公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。
2．对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户划付对价股票。
3．执行对价安排情况表
表1：龙头股份执行对价安排情况表
执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后
持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量（股）持股数（股）占总股本比例
上海纺织（集团）有限公司19087419744.93%5733000013354419731.43%
合计19087419744.93%5733000013354419731.43%
4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表2：龙头股份有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的流通股数量（股）可流通的股份数量（股）可流通时间
1上海纺织（集团）有限公司
13354419721243079G+12月－G+24月
42486159G+24月－G+36月
133544197G+36个月后
2募集法人股
4288740042887400G+12月后
注：上表在计算上海纺织（集团）有限公司G+24月－G+36月和G+36个月后的可流通股份时中未考虑前期流通减持的情况；
G为本次股权分置改革实施后股票复牌日。
5．改革方案实施后股本结构变动表
表3：龙头股份股权分置改革方案实施后股本结构变动表
改革前改革后
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通股份合计23376159755.02%一、有限售条件的流通股合计17643159741.53%
国家持有股份19087419744.93%国家持有股份13354419731.43%
募集法人股份4288740010.09%募集法人股份4288740010.09%
二、流通股份合计19110000044.98%二、无限售条件的流通股份合计24843000058.47%
人民币普通股19110000044.98%人民币普通股24843000058.47%
三、股份总数424861597100.00%三、股份总数424861597100.00%
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、非流通股获取流通权的对价依据
在一个完全市场中，股票价格会受到诸如市场预期、公司未来盈利、同类公司股价、宏观经济走势等各种因素的影响；而在股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定因素的影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。即：
每股股票价格＝每股股票价值＋每股流通权价值
股权分置改革中，非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的现有预期。非流通股股东也因此须向流通股股东支付相当于流通权价值的对价。
从理论上来说，股票价值取决于公司价值，公司价值是公司未来现金流折现的现值，公司股权分置与否并不影响公司价值。因此，流通权对价的确定也就是公司价值判断的问题。
目前通行的公司价值判断方法主要有三种，分别是DCF法、EVA法和可比公司法。但在现实操作中，采用DCF法和EVA法对公司价值进行评估将受到折现率、未来增长率等主观确定的参数的影响，不可避免地出现误差。因此，龙头股份流通权对价的计算采用可比公司法。国内外证券市场实际情况表明，在股票价格较低时，对于股票价格支撑作用最大的是市净率。对于龙头股份的股权分置改革对价测算，可以通过确定股改完成后的市净率计算每股流通权对价，即：
每股流通权对价＝每股股票价格－每股股票价值
＝每股股票价格－每股净资产×合理市净率
流通权对价＝每股流通权对价×流通股股数
流通权对价股数＝流通权对价/股改后合理股票价格
根据统计，截至2005年12月20日收盘价格低于4元/股的178家上市公司的市净率均值为0.8370倍，已完成股改的187家上市公司的市净率均值则达到1.8329倍；而同期美国纽交所上市的12家纺织企业市净率为1.77倍；香港联交所上市的17家纺织企业市净率则为1.42倍。据此，龙头股份的合理市净率保守取值为0.65倍。
根据龙头股份经审计的2004年度财务报表显示，公司截至2004年末每股净资产达到3.178元；公司2005年第三季度财务报告显示，公司前三季度每股收益为0.006元。在计算龙头股份的流通权对价时，保守地以2004年报数据3.178元作为每股净资产取值依据。
以此测算，改革方案实施后龙头股份合理股票价格估计为2.0657元。
以2005年12月20日为基准时点，取前30日收盘均价2.59元为流通股股价，则：
流通权价值＝流通股价值－流通股股本×全流通市场的合理股价
＝2.59×19110－2.0657×19110
＝10019.373万元
流通权对价股数＝流通权价值/股改后合理股票价格＝10019.373/2.0657
＝4850.3524万股
以此计算，则对价安排为每10股流通股获得2.5381股。
为充分保护流通股股东的利益，纺织集团愿意按照10送3的比例向流通股股东送股，即纺织集团以其持有的5733万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。
2、结论
保荐机构兴业证券认为：纺织集团为取得所持股票流通权而向流通股股东支付5733万股(等于向流通股股东每10股支付3股)，其价值高于估算的流通权价值，充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、纺织集团承诺事项
纺织集团严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
（1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动龙头股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
（2）同意按照龙头股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书支付对价。
（3）在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
（4）纺织集团持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12个月后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12个月后，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10%。
（5）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用龙头股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后，纺织集团将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应支付的对价股份的登记过户手续，并向上海证券交易所和登记结算机构提出申请，对纺织集团持有的支付对价股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。
纺织集团的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第36个月止。
3、承诺的履约能力分析
股权分置改革前，纺织集团持有龙头股份190874197股，不存在权属争议、质押、冻结情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对纺织集团持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证。因此，纺织集团有能力履行上述承诺。
4、履约风险及防范对策
履约风险主要为，如果在改革方案实施前，纺织集团用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
纺织集团保证，在改革方案实施前，所持有的龙头股份非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
5、违约责任
如纺织集团违反承诺事项，将依照有关法律、法规承担相应违约责任。
6、承诺人声明
纺织集团声明：本公司将忠实履行承诺，若违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则不向其转让所持有的公司股份。但在实际控制人未发生变更或在控股股东关联主体间转让股权的情况除外。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形
龙头股份之控股股东纺织集团提出本次股权分置改革动议。截至本股权分置改革说明书摘要出具之日，其持股情况如下：
表4：控股股东纺织集团持股情况
非流通股股东名称持股数量（股）占总股本的比例（％）占非流通股股份的比例（％）股份类型
纺织集团190874197.0044.9381.65国家股
经核查，截至股权分置改革说明书摘要出具之日，纺织集团所持非流通股股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理部门批准。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
截至公司停牌前一交易日，纺织集团持有的龙头股份非流通股份不存在冻结、质押、托管的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结、托管的风险。
针对上述风险，纺织集团承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或除对价支付以外的其他用途。如果因不可抗力导致其所持股份被质押、冻结、托管，公司将在第一时间公告，并取消相关股东会议。
（三）股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案
股权分置改革方案尚需龙头股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利与行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
作为龙头股份股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
1．本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。
2．本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。纺织集团已承诺，不会利用龙头股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3．本次股权分置改革遵循市场化原则，对价合理
纺织集团为取得所持股票流通权而向流通股股东支付5733万股(等于向流通股股东每10股支付3股)，其价值高于估算的流通权价值，已充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
4．本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢
方案实施后，流通股股东的持股比例提高，对公司的影响力增强。纺织集团获得了所持股份的流通权。
5．本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将不少于二次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。
据此，本保荐机构认为：公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海龙头（集团）股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
国浩律师集团（上海）事务所发表律师意见结论如下：
本所律师认为，龙头股份本次股权分置改革工作，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的要求，龙头股份具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。龙头股份本次股权分置改革方案，尚待上海市国有资产监督管理委员会、龙头股份相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后实施。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2005年12月22日
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