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上海证券报
保荐机构：
首创证券有限责任公司
CAPITALSECURITIESCO.，LTD.
二??五年十二月二十二日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、其他有关政府部门以及上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、针对公司非流通股股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司所持公司的全部股份被质押，有无法支付对价的可能。英属维尔京群岛第五汽车有限公司出具承诺：在相关股东会议之前，将用于对价支付部分的股权解冻，以保证本次股权分置改革对价安排的支付。
4、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、股票价格异常波动风险：证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而影响A股市场相关股东的利益。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有的10股将获得3股股份。在股权分置改革实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。
2、本公司的资产、负债、所有者权益、股权总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定，此外：
1、第一大股东凌云集团特别承诺：
（1）在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。
（2）在前项（1）承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股。
最低出售价格的调整遵循下述规则：
（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；
（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
（c）如果发生战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大影响，最低出售价格调整为事件发生后公司股票120日均价的110%。
（3）凌云集团承诺在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。
2、违约责任：
全体非流通股股东承诺：如其违反上述承诺出售股份，售股所得的30%应归上市公司所有，由全体股东共享。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至1月23日期间的交易日，（每日9：30-11：30，13：00-15：00）
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0312－3951002
公司传真：0312－3951234
电子信箱：info@lingyun.com.cn
公司网站：www.lingyun.com.cn
上证所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以方案实施股权登记日股本结构为基础，本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按流通股每10股获送3股股份的比例支付对价。对价安排总额为26，520，000股。
对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、总股本均维持不变。
2、对价安排的执行方式
于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东根据相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理用来支付对价股份的划转变更手续。
3、执行对价安排情况表
凌云工业股份有限公司股权分置改革
对价安排执行情况表
序号股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例
1河北凌云工业集团有限公司136，172，40043.64%16，150，680/120，021，72038.47%
2英属维尔京群岛第五汽车有限公司84，968，00027.23%10，077，600/74，890，40024.00%
3北京市燃气集团有限责任公司1，118，0000.36%132，600/985，4000.32%
4中国市政工程华北设计研究院670，8000.22%79，560/591，2400.19%
5中国市政工程西南设计研究院670，8000.22%79，560/591，2400.19%
合计223，600，00071.67%26，520，000/197，080，00063.17%
4、有限售条件的股份可上市预计时间
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（G日为非流通股获得流通权之日）承诺的限售条件
1河北凌云工业集团有限公司120，021，720G+24个月注一
2英属维尔京群岛第五汽车有限公司74，890，400G+12个月自获得流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让
3北京市燃气集团有限责任公司985，400G+12个月自获得流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让
4中国市政工程华北设计研究院591，240G+12个月自获得流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让
5中国市政工程西南设计研究院591，240G+12个月自获得流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让
注一：凌云集团特别承诺：（1）在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；（2）在前项（1）承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；（c）如果发生战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大影响，最低出售价格调整为事件发生后公司股票120日均价的110%。
5、本方案实施后股份结构变动
本方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别变动前变动数变动后
非流通股1、国有法人持有股份138，632，000-138，632，0000
2、境内法人持有股份///
3、境外法人持有股份84，968，000-84，968，0000
非流通股合计223，600，000-223，600，0000
有限售条件的非流通股份1、国家持有股份///
2、国有法人持有股份0122，189，600122，189，600
3、其他境内法人持有股份///
4、境内自然人持有股份///
5、境外法人、自然人持有股份074，890，40074，890，400
6、战略投资者配售股份///
7、一般法人配售股份///
8、其他…///
有限售条件的非流通股合计0197，080，000197，080，000
无限售条件的流通股份A股88，400，00026，520，000114，920，000
无限售条件的流通股份合计88，400，00026，520，000114，920，000
股份总额312，000，0000312，000，000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司全体非流通股股东已签署相关协议，一致同意参加本次股权分置改革。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排计算的基本思路
在股权分置的情况下，公司股票在首次发行时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此，在股权分置改革时，非流通股取得流通权须向流通股股东支付一定的对价。
鉴于凌云股份自2003年7月发行之后，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权应为公司股票发行时的流通权溢价，所以应当从凌云股份首次公开发行时的超额市盈率角度来计算非流通股股东向流通股股东对价安排的额度。
2、流通权溢价计算公式
流通权溢价总额=公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的每股收益×公司首次公开发行时流通股数
3、公司股票发行时超额市盈率的估算
美国证券市场汽车零部件类企业目前的平均市盈率约为22倍（数据来源：www.nyse.com.美国纽约证券交易所），我们认为在不存在股权分置的情况下，凌云股份在首次公开发行股票时应获得10倍左右的发行市盈率定价（数据来源：同上）。而凌云股份首次公开发行时的发行市盈率为14.26倍，因此我们可以确定凌云股份首次公开发行时的流通权溢价大致相当于4.26倍的超额市盈率。
4、流通权溢价总值
流通权溢价总值=发行时超额市盈率倍数×发行时每股税后利润×发行股数
=4.26×0.244×6800
=7065.2（万元）
5、对价额度
（1）流通权溢价对应的股份数量
=流通权溢价总额/市价
=7065.2÷3.47
=2036.08（万股）
（2）送达率（每股流通股所获送百分比）
=流通权溢价对应的股份数量/当前流通股总股本
=2036.08÷8840
=23.03%
因此，根据凌云股份首次公开发行时的超额市盈率估算，非流通股股东应当向流通股股东每10股送出约2.303股，共送出股份2，036.08万股。但是，考虑到股权分置改革方案实施后，在短期内由于股价的波动有可能使流通股股东在获得对价后仍发生损失，为了更充分的保证流通股股东的利益，经公司全体非流通股东同意，决定将对价从流通股每10股获送2.303股提升到流通股每10股获送3股。在这一对价水平下，非流通股股东共向流通股股东送出公司股份2，652万股，高出理论水平30.25%。
6、非流通股股东支付对价的具体情况
（1）就非流通股股东而言，该对价水平相当于非流通股股东每1股非流通股股票为获得流通权支付了0.12股的对价。
（2）现有非流通股股东需要支付的对价及支付前后的持股情况如下：
序号股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例
1凌云集团136，172，40043.64%16，150，680/120，021，72038.47%
2第五汽车公司84，968，00027.23%10，077，600/74，890，40024.00%
3北京市燃气集团有限责任公司1，118，0000.36%132，600/985，4000.32%
4中国市政工程华北设计研究院670，8000.22%79，560/591，2400.19%
5中国市政工程西南设计研究院670，8000.22%79，560/591，2400.19%
合计223，600，00071.67%26，520，000/197，080，00063.17%
7、方案实施后流通股股东损益测算
流通股股东在股权分置改革后，通过接受10股获送3股对价，其所持股份占公司总股本的比例由28.33%提高到36.83%，在公司权益中所占的比例增加了30%。
（1）流通股股东持股成本
截至公告前一个交易日，完成流通股100%换手率的各交易日的交易均价按交易量的加权平均值为3.50元/股。因此，公告前一个交易日在册的流通股股东的持股成本可确定约为3.50元/股。本次股权分置改革方案实施后，流通股股东的持股成本进一步降低为2.69元/股。而凌云股份在公告前一个交易日的30日均价为3.45元/股，由此可见，本方案的实施使得流通股股东的持股成本低于目前公司股票30日均价；换言之，公司股票价格在目前30日均价的水平上下降约22.03%才有可能与流通股股东的持股成本持平。
（2）公司股票内在价值
凌云股份2004年度经审计的净利润为4，895.07万元，按现有的总股本折算为0.157元/股。如果截至公告前一个交易日的流通股持股成本为3.50元/股，方案实施后进一步下降为2.69元/股，则公司根据2004年业绩计算的市盈率为17.13倍，低于美国证券市场22倍左右的同行业公司市盈率。
在2.69元/股的持股成本前提下，以公司2005年三季报每股净资产1.48元（未经审计）为计算，凌云股份的市净率约为1.82倍。这也低于美国证券市场汽车零部件企业2.8倍左右的平均市净率（数据来源：Yahoo!Finance，剔除了市净率高于15倍的样本）。
（3）非流通股股东流通限制承诺
以上测算都是基于非流通股在股权分置改革后立刻进入流通市场的假设，然而实际上由于非流通股股东对其持有股份还附有一系列流通性限制承诺。考虑到凌云股份的非流通股股东的锁定承诺比较严格，非流通股份在较长的一段时间内不会进入二级市场，股票的供给在短期内并没有增加。这对保护流通股股东利益、维持公司的股价也存在着积极的作用。
保荐机构认为，本次股权分置改革增加了流通股股东在公司总股本中的比例，同时也降低了流通股股东持股成本，从而提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获利的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的制度安排
全体非流通股股东承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定，此外：
1、第一大股东凌云集团特别承诺：
（1）在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售其所持有凌云股份的股票；
（2）在前项（1）承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股。
最低出售价格的调整遵循下述规则：
（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；
（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
（c）如果发生战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大影响，最低出售价格调整为事件发生后公司股票120日均价的110%。
（3）凌云集团承诺在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。
2、违约责任：
全体非流通股股东承诺：如其违反上述承诺出售股份，售股所得的30%应归上市公司所有，由全体股东共享。
3、全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
4、履约风险防范对策：《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等规定从形式和内容上加强了非流通股股东承诺的可行性。非流通股股东对其可能发生违反承诺出售而作的违约责任承诺从法律上明确了惩罚尺度，从而有效地降低了非流通股东违规出售的风险。此外，保荐机构也将履行持续督导指责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革动议的为凌云股份的全体非流通股股东，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。各非流通股股东持有公司的股份数量、比例如下表所示：
股东名称持股数量（股）占总股本比例(%)股东性质
河北凌云工业集团有限公司136，172，40043.64国有股东
英属维尔京群岛第五汽车有限公司84，968，00027.23外资股东
北京市燃气集团有限责任公司1，118，0000.36国有股东
中国市政工程华北设计研究院670，8000.22国有股东
中国市政工程西南设计研究院670，8000.22国有股东
其中，第二大非流通股股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司自2004年10月起至2008年10月20日止，将其持有的8，496.80万股凌云股份外资法人股全部质押给远东国际租赁有限公司。
四、股权分置改革过程中可能产生的风险及其对策
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）无法获得有权部门对本方案批准的风险
公司的第一大非流通股股东凌云集团与其实际控制人兵器工业总公司均为国有控股企业，而且公司的第三、四、五大非流通股股东也属于国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定，本方案中国有非流通股股东对其所持有国有股份的处置需在网络投票开始前获得国有资产管理部门的批准。公司的第二大非流通股股东--英属维尔京群岛第五汽车有限公司属外资企业，根据有关法规外资企业对其股份的处置应报送商务部并获得批准。两者存在无法得到批准的风险。
若公司的国有非流通股股东在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若本次股权分置改革方案被国有资产管理部门否决，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
（二）英属维尔京群岛第五汽车有限公司存在股份被冻结的问题
英属维尔京群岛第五汽车有限公司所持有的公司股份目前作为股权质押被冻结，有无法支付对价的可能。根据英属维尔京群岛第五汽车有限公司所出具的相关承诺，第五汽车公司将于相关股东会议之前将其对价部分股份解冻，以保证对流通股股东的支付。如果在相关股东会议股权登记日前该等股份仍未获得解冻，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；直至最终取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
（三）非流通股股东无法执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中，除第五汽车之外的非流通股股东股份也存在被司法冻结、划扣的风险，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
（四）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，将择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（五）股票价格异常波动风险
提请本说明书的阅读者注意：证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而影响A股市场相关股东的利益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
在本次股权分置改革中，公司决定聘请首创证券有限责任公司作为公司进行股权分置改革的保荐机构；聘请北京市嘉源律师事务所为公司股权分置改革的专项法律顾问。
（一）公司聘请的保荐机构
名称：首创证券有限责任公司
法定代表人：俞昌建
办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
保荐代表人：陈桂平
项目经办人：高雪宾、于莉、黄梦、海育华
电话：010－84975885
传真：010－84976076
（二）公司聘请的律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门远洋大厦407室
经办律师：颜羽、孙涛
电话：010－66413377
传真：010－66412855
（三）保荐意见结论
保荐机构首创证券有限责任公司认为：凌云工业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策”的原则，凌云股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行以及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。基于上述理由，首创证券愿意推荐凌云工业股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
北京市嘉源律师事务所认为：凌云股份本次申请股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国资委指导意见》、《审核程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门、商务部门和凌云股份相关股东会议的批准。
（此页无正文，为《凌云工业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》盖章页）
凌云工业股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十二日
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