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上海证券报
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作
的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1．本公司非流通股股东浙江金鹰集团有限公司、舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司、舟山制衣公司和舟山市定海绢纺炼绸厂拟以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其所持公司的非流通股份获得上市流通权。其中舟山市定海绢纺炼绸厂持有86.45万股国有法人股，其应支付的对价由金鹰集团支付且不向舟山市定海绢纺炼绸厂追偿。本次股权分置改革不涉及国有股权处置行为。
根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的3股对价股份。本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数由之前的16，035.19万股降至14，280.19万股，占公司总股本的比例由之前的73.27%降至65.25%；流通股股东持股总数由之前的5，850万股增至7，605万股，占总股本的比例由之前的26.73%增至34.75%。
2．截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东向流通股股东执行的对价股份存在被司法冻结、扣划的可能。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。
3．自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
4．股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
释义
公司/本公司/金鹰股份/股份公司指浙江金鹰股份有限公司。
金鹰集团/集团公司指浙江金鹰集团有限公司，为金鹰股份的控股股东。
非流通股股东指浙江金鹰集团有限公司、舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司、舟山制衣公司和舟山市定海绢纺炼绸厂4家金鹰股份的非流通股股东。
流通股股东指持有金鹰股份流通股的股东。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
上交所/证券交易所指上海证券交易所。
保荐机构/方正证券指方正证券有限责任公司。
律师指国浩律师集团(杭州)事务所。
方案/本方案指浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案。
《指导意见》指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。
《管理办法》指《上市公司股权分置改革管理办法》。
《操作指引》指《上市公司股权分置改革业务操作指引》。
元除特别指明外，指人民币元。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东执行1，755万股的对价以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每10股获得非流通股股东执行的3股对价股份，在执行完毕上述对价后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定承诺外，控股股东金鹰集团还作出如下特别承诺：
1．其所持有的金鹰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。
2．在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售股份数量占金鹰股份股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3．承诺支付舟山市定海绢纺炼绸厂应支付的对价。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日、20日、23日每日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1．本公司董事会将申请相关证券自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2．本公司董事会将在2006年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3．如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0580-8021228
传真：0580-8020228
公司网站：http://www.cn-goldeneagle.com
电子信箱：gecl@zsptt.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，为进一步完善公司法人治理结构，实现公司可持续快速发展，公司非流通股股东经协商，提出股权分置改革意向。为此，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益”的原则，公司董事会在保荐机构的协助和广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1．对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其非流通股份的流通权，其中舟山市定海绢纺炼绸厂应执行的股份由金鹰集团支付且不向舟山市定海绢纺炼绸厂追偿。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东的3股对价股份，在对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。
2．对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3．追加对价安排的方案
无。
4．执行对价安排情况表
序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行对价安排股份数量(股)执行对价安排后
持股数(股)占总股本比例持股数(股)占总股本比例
1浙江金鹰集团有限公司148，404，88067.81%16，337，056132，067，82460.34%
2舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司9，100，0004.16%995，9668，104，0343.70%
3舟山制衣公司1，982，5000.91%216，9781，765，5220.81%
4舟山市定海绢纺炼绸厂864，5000.40%0864，5000.40%
合计160，351，88073.27%17，550，000142，801，88065.25%
5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件
1浙江金鹰集团有限公司132，067，824方案实施日24个月后注1
121，125，230方案实施日36个月后
110，182，636方案实施日48个月后
2舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司8，104，034方案实施日12个月后
3舟山制衣公司1，765，522方案实施日12个月后
4舟山市定海绢纺炼绸厂864，500方案实施日12个月后
注1：持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江金鹰集团有限公司承诺：持有金鹰股份的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6．改革方案实施后股份结构变动表单位：股
股份类别变动前占总股本的比例变动数变动后占总股本的比例
非流通股境内法人股160，351，88073.27%-160，351，88000
有限售条件的流通股份境内法人股00142，801，880142，801，88065.25%
有限售条件的流通股份合计00142，801，880142，801，88065.25%
无限售条件的流通股份A股58，500，00026.73%17，550，00076，050，00034.75%
无限售条件的流通股份合计58，500，00026.73%17，550，00076，050，00034.75%
股份总额218，851，880100%0218，851，880100%
7．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．方案的理论依据和基本思路
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，即流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。由于存在流通权价值，在股权分置市场下的发行市场中，股票发行市盈率倍数高于完全市场的发行市盈率倍数，该超额市盈率倍数即体现了流通权的价值。因此，可以将超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。只要流通股股东持有股份在总股本中的比例不发生变化，流通权的价值也不会发生变化。
本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2．对价测算的依据
(1)流通权价值计算公式及推导
在股票发行过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的但全部由流通股股东支付的股票超额溢价部分：
股票超额溢价部分(S)=发行价格×(超额市盈率的倍数/发行实际市盈率的倍数)×发行时流通股本
在股权分置的情况下，该超额溢价部分由公司全体股东共享：
非流通股东享有的超额溢价部分(S1)=股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)
流通股东享有的超额溢价部分(S2)=股票超额溢价部分(S)×流通股占总股本的比例(P2)
但是，如果非流通股实现流通，即产生该超额溢价部分的市场条件不复存在，那么流通股东支付的超额溢价部分应由流通股东独享。非流通股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分应支付给流通股股东，即为流通权的价值：
流通权的价值(V)＝非流通股东享有的超额溢价部分(S1)=股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)
(2)超额市盈率估算
金鹰股份拥有全国最大规模的60，000锭绢纺和66，000锭亚麻纺以及与之配套的织造、染整乃至服装成衣的生产基地，是我国丝绸行业最大的绢纺企业和国内最大的亚麻纺织企业，也是国内唯一形成了从成套麻纺机械设备制造、原料种植、麻纺织品生产的亚麻产业链最长的亚麻纺织、纺机企业，在行业中具有独特的核心竞争优势。金鹰股份在2000年上市，参考当时成熟市场同类行业上市公司的经验数据，并考虑到公司的规模、发展阶段等因素，出于谨慎性考虑，我们认为金鹰股份在全流通市场下，至少应该获得10倍发行市盈率的定价。在金鹰股份发行时，市场处于一个股权分置的状态，金鹰股份的实际发行价格为5.28元/股，发行市盈率为19.48倍。因此，我们认为金鹰股份发行时超额市盈率倍数约为9.48倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的价值(V)＝S×P1=5.28元×(9.48/19.48)×4，500万股×73.27%＝8，472.12万元
(4)流通权价值所对应的流通股股数
以公司2005年12月19日为计算参考日，选取公司股票当日收盘价(6.35元)、前10个交易日均价(6.29元)、前30个交易日均价(6.00元)和前60个交易日均价(6.00元)中的低者6.00元计算，流通权的价值所对应的金鹰股份流通股股数为1，412.02万股，流通股股东每10股可以得到2.41股的对价。
在充分考虑流通股股东利益的基础上，经全体非流通股股东协商一致，本股权分置改革方案最终确定执行对价比例为每10股流通股获得3股股份，即非流通股东将向流通股股东执行1，755万股股份(5，850万股×0.3)的对价安排。
(5)结论
根据上述分析，方正证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的1，755万股，即流通股每10股得到3股支付对价，高于流通权价值所对应的金鹰股份流通股股数1，412.02万股，因此，非流通股股东支付的对价合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
除法定承诺外，控股股东金鹰集团还作出如下特别承诺：
1．其所持有的金鹰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。
2．在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售股份数量占金鹰股份股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3．承诺支付舟山市定海绢纺炼绸厂应支付的对价。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东浙江金鹰集团有限公司、舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司、舟山制衣公司和舟山市定海绢纺炼绸厂一致提出股权分置改革动议。
其中金鹰集团共持有本公司法人股14，840.49万股，占总股本的67.81%；舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司持有本公司法人股910万股，占总股本的4.16%；舟山制衣公司持有本公司法人股198.25万股，占总股本的0.91%；舟山市定海绢纺炼绸厂持有本公司法人股86.45万股，占总股本的0.40%。
截至股权分置改革公告日之前，上述非流通股股份均不存在任何质押、冻结等权属争议的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1．自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。
2．截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东向流通股股东执行对价的股份存在被司法冻结、扣划的可能。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。
3．本次股权分置改革方案及事项尚须金鹰股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
4．股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构：方正证券有限责任公司
法定代表人：乔林
注册地址：浙江省杭州市平海路1号
电话：0571－87782133
传真：0571－87782327
保荐代表人：周旭东
项目主办人：李亮
律师事务所：国浩律师集团(杭州)事务所
法定代表人：沈田丰
住所：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦5楼
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、朱灵芝
(二)保荐意见结论
保荐机构方正证券在其出具的保荐意见中认为：金鹰股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，执行的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
(三)律师意见结论
国浩律师集团(杭州)事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，认为：金鹰股份具备实施股权分置改革的主体资格，金鹰股份之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；金鹰股份之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》等法规、规范性文件的要求。金鹰股份本次股权分置改革方案尚需经金鹰股份相关股东会议审议通过。
浙江金鹰股份有限公司董事会
2005年12月20日
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