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上海证券报
保荐机构：中国民族证券有限责任公司
二○○五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自2005年12月23日至2006年1月5日为股东沟通时期，非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通程序后，公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日的次日复牌。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、截至本说明书出具之日，公司董事会已收到5家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的股权分置改革相关文件，该部分非流通股股东合计持有公司22900.98万股，占公司总股本的66.19%，占公司非流通股总数的100%。
5、截至本说明书出具之日，同意参加此次股权分置改革的非流通股股东所持有的非流通股份不存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。
重要内容提示
（一）改革方案要点
1、本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，非流通股股东合计向流通股股东支付3510万股股份作为对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东中有5家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计22900.98股，占公司非流通股份的100%。
（二）非流通股股东的承诺事项
西安标准工业股份有限公司非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司承诺：遵守法律、法规和相关规定，履行法定承诺义务。
（三）本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日下午14:00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日、1月23日、1月24日，每天9:30～11:30、13:00～15:00。
（四）本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自12月23日起停牌，最晚于1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在1月5日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在1月5日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
（五）查询和沟通渠道
热线电话：029-88279352
传真：029-88263001
电子信箱：stock@chinatypical.com
公司网站：www.chinatypical.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要全文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的数量和形式
公司股权分置改革方案是公司全部5家非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司，分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东对价安排的数量合计为3510万股，对价股份将按有关规定上市交易。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
截至本说明书签署日，共有5家非流通股股东提议进行股权分置改革。
执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数（万股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（万股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（万股）占总股本比例（%）
中国标准缝纫机集团有限公司19606.2756.663005.02--16601.2547.98
汕头市菀坪贸易有限公司2734.717.90419.15--2315.576.69
陕西信托投资有限公司350.001.0153.64--296.360.86
西安市临潼区新丰缝纫机零件厂140.000.4121.46--118.540.34
庆安集团有限公司70.000.2010.73--59.270.17
合计22900.9866.193510--19390.9856.04
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件
1标准集团1730.05T+12月后(注)--
1730.05T+24月后
13141.15T+36月后
2汕头菀坪1730.05T+12月-T+24月--
585.52T+24月后--
3陕西信托296.36T+12月后--
4临潼新丰118.54T+12月后--
5庆安集团59.27T+12月后--
注：T日为公司非流通股股东本次股权分置改革完成后的股票复牌日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前
股份类别股份数量（万股）占总股本的比例
非流通股22900.9866.19%
流通股11700.0033.81%
总股本34600.98100.00%
变动情况
非流通股-3510.00-10.14%
流通股3510.0010.14%
改革后
股份类别股份数量（万股）占总股本的比例
有限售条件的流通股19390.9856.04%
无限售条件的流通A股15210.0043.96%
总股本34600.98100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
标准股份同意参加股权分置改革的非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东做出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东做出的对价安排并不改变标准股份的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
1、对价标准的测算
（1）流通股的定价
流通股的定价主要依据为二级市场股票价格的均价水平，根据截止2005年12月20日的收盘价计算，标准股份的30日、60日、和120日交易均价分别为3.97元、4.11元和4.15元。为了充分考虑流通股股东的利益，故以120日交易均价4.15元确定为流通股持股成本。
（2）非流通股的定价
截止2005年9月30日，标准股份的每股净资产为2.946元，以此作为非流通股的价格。
（3）计算方案实施前公司总价值
非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝67466.29万元
流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝48555万元
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝116021.29万元
（4）股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算
股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：
每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本
＝116021.29/34600.98
＝3.353元
（5）流通权价值的确定
假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格3.353元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份流通而增加的市值：
流通权价值=非流通股股数×（每股理论价格-非流通股价格）
=22900.98×（3.353-2.946）
=9320.69万元
（6）送股数量的确定
送出总股数=流通权价值/每股理论价格
每10股流通股获得股数=（送出总股数/流通股股数）×10
根据上述公式，非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为2780.54万股，标准股份流通股股东每10股应获得的对价安排股数为2.38股。
2、实际对价安排的确定
在股改方案实施后，若公司股价等于或高于每股理论价格，则标准股份流通股股东每10股获得对价安排股数为2.38股时，流通股东从理论上不会损失。考虑到公司股价存在一定不确定性，而改革要有利于流通股东的利益，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，由非流通股股东向全体流通股东所执行的对价安排股份合计3510万股，即流通股股东每10股可获得3股的股份。
保荐机构认为，标准股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）非流通股股东承诺事项
西安标准工业股份有限公司非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司共同承诺：
1、公司在标准股份董事会公告改革说明书的前两日未持有标准股份流通股股份的情况，以及前六个月内也没有买卖标准股份流通股股份的情况。截至本承诺书公告之日，公司持有的标准股份国家股未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在标准股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、公司持有的标准股份国家股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
3、公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司将不转让所持有的股份。
4、公司承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司承诺不会利用标准股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（二）履约安排
所有非流通股东所持非流通股，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股东所持非流通股不能在证券交易所挂牌出售。
（三）履约能力分析
本次股权分置改革前，公司所有非流通股股东所持有的标准股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对该等非流通股股东所持有的有限售条件的流通股份的上市交易按照其承诺进行锁定和监管，为其履行承诺义务提供保证。因此，上述非流通股股东具有履行上述承诺的能力。
（四）履约风险及防范对策
履约风险主要为：如果上述非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，或者国有股份的处置未获得有权部门的批准，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此，公司所有非流通股股东均已出具承诺，在承诺出具之日，所持有的标准股份非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。中国标准缝纫机集团有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、庆安集团有限公司也获得了有权部门对于国有股份处置的批准。、
（五）承诺事项的违约责任
违反承诺事项的非流通股东将按照《上市公司股权分置管理办法》有关条款的规定，接受监管部门的处罚，并承担相应法律责任。
（六）履约人声明
公司提议进行股权分置改革的非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出本次股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况及相互之间的关联关系
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共5家，提议股东所持股份及比例如下：
序号股东名称股份占总股本比例(%)占非流通股份的比例(%)股份性质
1中国标准缝纫机集团有限公司196，062，70056.6685.61国家股
2陕西信托投资有限公司3，500，0001.011.53国有法人股
3庆安集团有限公司700，0000.200.31国有法人股
4汕头市菀坪贸易有限公司27，347，1047.9011.94社会法人股
5西安市临潼区新丰缝纫机零件厂1，400，0000.410.61社会法人股
合计229，009，80466.19100
上述提议股东合计持有股份占非流通股股份的100%。提出标准股份进行股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。
根据提议股东出具的承诺，提议股东所持有股份无权属争议、质押、冻结情况。根据提议股东出具的承诺及核查未发现提议股东之间存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险
依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。
公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。
2、市场波动和股价下跌的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
3、用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、保全等的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股被司法冻结、质押、保全等情形，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司的聘请的保荐机构中国民族证券有限责任公司确认其在标准股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有标准股份的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
公司的聘请的律师事务所北京市金诚同达律师事务所西安分所确认其在标准股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有标准股份的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了标准股份提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：标准股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，标准股份的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐标准股份进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市金诚同达律师事务所西安分所出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为，标准股份实施股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准和授权，待标准股份相关股东会议审议通过后即可实施。
（此页无正文，为西安标准工业股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页）
西安标准工业股份有限公司
董事会
2005年12月20日
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