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上海证券报
保荐机构：华泰证券有限责任公司
签署日期：二00五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因非流通股份缩股而减少。根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序，在公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将予以清偿或提供担保。
3、根据《公司法》的规定，本公司减少注册资本需经股东大会以特别决议的形式做出；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次减少注册资本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议减少注册资本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：全体非流通股股东持有的非流通股股份按照1：0.70的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司第一大非流通股股东欣钰盛公司和第二大非流通股股东众力投资公司承诺：
（1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
（2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%，在24个月内不超过亚宝药业股份总数的10%。
2、公司第三大非流通股股东经建投公司承诺：
（1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
（2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%。
3、公司其他非流通股股东承诺：持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日至2006年1月24日（周六、周日除外），每日9:30－11:30、13:00－15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月5日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0359）3088178、8008069211
传真：（0359）3088347
电子信箱：yabaorpb@vip.sina.com
公司网站：www.yabao.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、亚宝药业指山西亚宝药业集团股份有限公司
欣钰盛公司指芮城欣钰盛科技有限公司
芮城制药厂指山西省芮城制药厂
众力投资公司指山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
经建投公司指山西省经济建设投资公司
科技基金公司指山西省科技基金发展总公司
经贸资产公司指山西省经贸资产经营有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国资委指山西省国有资产监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构指华泰证券有限责任公司
董事会指亚宝药业董事会
非流通股股东指持有亚宝药业非流通股的股东
流通股股东指持有亚宝药业流通股的股东
本改革说明书指亚宝药业股权分置改革说明书
相关股东会议指本次亚宝药业股权分置改革相关股东会议
元指人民币元
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东支付的对价为：全体非流通股股东所持有的本公司非流通股股份按照1：0.70的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。
2、对价安排的执行方式
对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股。对价支付完毕后，公司总股本共减少3，375万股，公司总股本将由改革前的17，250万股变更为13，875万股。股权分置改革方案实施后，公司每股收益、每股净资产均将增长24.32%。
3、执行对价安排情况表
序号执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后
持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量（股）持股数（股）占总股本比例（%）
1欣钰盛公司41，115，00023.8312，334，50028，780，50020.74
2众力投资公司37，500，00021.7411，250，00026，250，00018.92
3经建投公司11，100，0006.433，330，0007，770，0005.60
4科技基金公司8，325，0004.832，497，5005，827，5004.20
5大同中药厂8，220，0004.772，466，0005，754，0004.15
6经贸资产公司6，240，0003.621，872，0004，368，0003.15
合计112，500，00065.2233，750，00078，750，00056.76
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件
1欣钰盛公司6，937，500G＋12个月（1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%，在24个月内不超过亚宝药业股份总数的10%。
6，937，500G＋24个月
14，905，500G＋36个月
2众力投资公司6，937，500G＋12个月（1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%，在24个月内不超过亚宝药业股份总数的10%。
6，937，500G＋24个月
12，375，000G＋36个月
3经建投公司6，937，500G＋12个月（1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%。
832，500G＋24个月
4科技基金公司5，827，500G＋12个月持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
5大同中药厂5，754，000G＋12个月同上
6经贸资产公司4，368，000G＋12个月同上
注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别股份性质变动前变动数变动后
非流通股1、国家持有股份25，665，000-25，665，0000
2、国有法人持有股份8，220，000-8，220，0000
3、境内法人持有股份78，615，000-78，615，0000
非流通股合计112，500，000-112，500，0000
有限售条件的流通股份1、国家持有股份017，965，50017，965，500
2、国有法人持有股份05，754，0005，754，000
3、境内法人持有股份055，030，50055，030，500
有限售条件的流通股合计078，750，00078，750，000
无限售条件的流通股份A股60，000，000060，000，000
无限售条件的流通股份合计60，000，000060，000，000
股份总额172，500，0000138，750，000
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排依据
由于股权分置的原因，本公司非流通股股东和流通股股东的投入比例与其目前在本公司总股本所占的比例是不一致的。本次公司股权分置改革将根据非流通股股东和流通股股东认股成本的不同，结合已完成股权分置改革的同类型上市公司的市盈率水平，来确定非流通股股东和流通股股东之各自应有的持股比例，作为计算非流通股股东支付对价的依据。
2、测算过程
（1）全流通条件下的发行市盈率
目前已有十几家医药类上市公司完成了股权分置改革，股权分置改革方案实施后复牌日至2005年12月16日的日历天数在1个月以上的有G敖东、G华邦、G京新、G双鹭、G天药、G康美、G华海、G康缘、G鑫富等九家公司，按这九家公司在此一个月时间内的收盘价格及2004年度每股收益测算，其平均市盈率为16.69倍，该市盈率与国际成熟市场医药类上市公司的市盈率水平大致相当。因此，该市盈率可以作为在全流通条件下亚宝药业首次公开发行的相对合理的市盈率参考水平。
（2）全流通条件下的发行价格
亚宝药业发行前一年（即2001年）每股收益为0.24元，按16.69倍发行市盈率测算，在全流通条件下，其发行价格应为4.01元/股。
（3）全流通条件下流通股股东的持股比例
2002年9月，亚宝药业首次公开发行数量为4，000万股，发行价格为4.80元/股，因此，在全流通条件下，亚宝药业首次公开发行时流通股股东应获得的股份数为：4，000×4.80÷4.01＝4，788.03（万股）
亚宝药业首次公开发行前，非流通股股份数为7，500万股，因此，全流通条件下，首次公开发行后流通股股东的持股比例为：
4，788.03÷（4，788.03＋7，500）＝38.96%
（4）全流通条件下非流通股股东应持股份数
亚宝药业2004年5月实施了以资本公积每10股转增5股的分配方案，实施后，流通股股份数由首次公开发行时的4，000万股增加到了目前的6，000万股，由此测算，在全流通条件下，亚宝药业非流通股股东目前应持股份数为：
6，000÷38.96%－6，000＝9，400.41（万股）
（5）本次股权分置改革时非流通股的理论缩股比例
在股权分置改革前，非流通股股东持有亚宝药业11，250万股，而在全流通条件下，非流通股股东应持有亚宝药业9，400.41万股，因此，本次股权分置改革时，非流通股股东所持亚宝药业股份的理论缩股比例为：
9，400.41÷11，250＝0.8356
即非流通股每10股缩为8.356股。
3、对价安排的确定
考虑到本次股权分置改革方案实施后，亚宝药业股价存在一定的不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，经协商，亚宝药业非流通股股东一致同意将对价方案确定为：非流通股股东所持股份按1：0.7的比例单向缩股，缩股完成后，亚宝药业目前非流通股股东持有的股份减至7，875万股，亚宝药业总股本减至13，875万股。
4、实施改革方案对亚宝药业流通股股东权益影响的评价
（1）亚宝药业非流通股股东在上述计算结果的基础上做了进一步的让步，缩股比例由1：0.8356提高至1：0.7，更好地体现了保护流通股股东利益的原则。
（2）股权分置改革方案实施后，亚宝药业目前的非流通股股东持有的股份数将由实施前的11，250万股减至7，875万股，减少了3，375万股，占亚宝药业总股本的比例由实施前的65.22%减至56.76%；目前的流通股股东持有的股份数在方案实施后未发生变化，但占亚宝药业总股本的比例将由实施前的34.78%上升至43.24%，增加了8.46个百分点。
方案实施前后的亚宝药业股权结构对比表
持股情况方案实施前方案实施后
非流通股股东流通股股东有限售条件的流通股股东无限售条件的流通股股东
持股数量（股）112，500，00060，000，00078，750，00060，000，000
持股比例（%）65.2234.7856.7643.24
（3）非流通股股东所持非流通股单向缩股（缩股方式）与非流通股股东向流通股股东赠送股份（送股方式）的根本区别在于：缩股方式下，非流通股股东所持股份减少，公司总股本相应减少；而送股方式下，非流通股股东所持股份减少，流通股股东所持股份等量增加，公司总股本不变。缩股方式下的对价安排可以换算成送股方式下的对价安排。
亚宝药业股权分置改革方案中，非流通股股东所持股份按1：0.7比例单向缩股，相当于在送股方式下流通股股东每持有10股股份获送2.43股股份。
5、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
综合考虑同类上市公司的对价水平、亚宝药业的盈利状况、亚宝药业股票目前二级市场价格等因素，本保荐机构认为，亚宝药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，亚宝药业股权分置改革方案的实施有利于亚宝药业的长远发展和亚宝药业股票二级市场的相对稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，维护股价稳定，本公司非流通股股东就所持股份分步上市流通做出承诺如下：
（1）公司第一大非流通股股东欣钰盛公司和第二大非流通股股东众力投资公司承诺：
①持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
②在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%，在24个月内不超过亚宝药业股份总数的10%。
（2）公司第三大非流通股股东经建投公司承诺：
①持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
②在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过亚宝药业股份总数的5%。
（3）公司其他非流通股股东承诺：持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：
（1）在亚宝药业股权分置改革说明书公告前，持有亚宝药业的股份不存在权属争议、质押、冻结情况，并在亚宝药业本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；
（2）委托亚宝药业在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份的临时托管；
（3）在亚宝药业本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合亚宝药业董事会实施改革方案，按亚宝药业相关股东会议通过的决议进行股权处置。
3、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：“如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任；如果违反分步上市流通安排而出售所持亚宝药业的股份，将按所出售股票价值的30%之金额作为违约金支付给亚宝药业”。
4、承诺人声明
本公司全体非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据欣钰盛公司、众力投资公司、经建投公司、科技基金公司、大同中药厂、经贸资产公司共同签署的《山西亚宝药业集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。
截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：
股东名称持股数（万股）比例（%）股权性质
芮城欣钰盛科技有限公司4，111.5023.83社会法人股
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司3，750.0021.74社会法人股
山西省经济建设投资公司1，110.006.43国有法人股
山西省科技基金发展总公司832.504.83国有法人股
大同中药厂822.004.77国有法人股
山西省经贸资产经营有限责任公司624.003.62国有法人股
根据全体非流通股股东出具的承诺函，公司全体非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案
本公司非流通股东经建投公司、科技基金公司、大同中药厂、经贸资产公司持有的股份为国有法人股，按照国有法人股权管理的相关规定，国有法人股的处置需在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
为此，本公司和本公司的国有法人股股东将积极与国资部门进行沟通和联系，尽早取得批文。如果临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开临时股东大会暨相关股东会议。如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。
本公司非流通股股东已承诺：在亚宝药业本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为，并委托亚宝药业在其股权分置改革说明书公告当日到登记公司办理股份的临时托管，以防止非流通股股东所持股份被质押或转让，影响对价安排的执行。
（三）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过热线电话、传真、发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，广泛征求意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议的通过。
（四）股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见；聘请了君都律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。
（一）保荐意见结论
在亚宝药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、亚宝药业本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有法人股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、亚宝药业股权分置改革方案中非流通股股东通过单向缩股方式作为向流通股股东安排对价是合理的，在体现”公开、公平、公正、诚实信用及自愿“原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、亚宝药业全体非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为亚宝药业股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山西亚宝药业集团股份有限公司进行股权分置改革”。
（二）律师意见结论
君都律师事务所律师认为：“亚宝药业本次股权分置改革现阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；亚宝药业本次股权分置改革尚需临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过。亚宝药业减少注册资本尚需履行通知债权人并有对债务提供安排的义务”。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2005年12月23日
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