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上海证券报
签署日：2005年12月22日
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明
书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案面临能否获得相关股东会议批准的不确定性风险
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、本次股权分置改革方案面临能否获得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险
本公司非流通股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时获得批准的可能。
3、非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本次股权分置改革说明书（摘要）公告日，本公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
4、公司股票二级市场价格波动的风险
对于尚处于发展当中的中国证券市场而言，股权分置改革事项蕴含一定的不确定性风险。由于在股权分置改革过程中各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
浙江东日的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺：
1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江东方集团公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、公司唯一非流通股股东浙江东方集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（二）特别承诺：
浙江东方集团公司承诺，本次股改完成后，在2005年至2007年浙江东日的年度股东大会上，浙江东方集团公司将提议并赞同公司以现金分红方式或现金分红加送股的方式进行分配。若公司以现金分红方式进行利润分配，则现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润（不含年初未分配利润）的50%；若公司以现金分红加送股的方式进行利润分配，则现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润（不含年初未分配利润）的30%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日
四、本次改革浙江东日股票停复牌安排
1．本公司董事会将申请浙江东日股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2．本公司董事会将在2006年1月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请浙江东日股票于公告后下一交易日复牌。
3．如果本公司董事会未能在2005年1月5日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请浙江东日股票于公告后下一交易日复牌。
4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日浙江东日股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0577-88812155，0577-88852627，0577-88832619，0577-88852188
办公时间：上午8：00-11：30，下午13：30至17：00
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公司网站：www.dongri.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司的非流通股股东浙江东方集团公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。
2、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东浙江东方集团公司向相关股东会议方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数（股）占总股本比例(%）本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例(%)
浙江东方集团公司78，000，00066.1012，800，00065，200，00055.25
合计78，000，00066.1012，800，00065，200，00055.25
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件
1浙江东方集团公司65，200，000自非流通股获得上市流通权之日起十二个月后注1
注1：自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江东方集团公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前改革后
股份数量（股）占总股本比例（％）股份数量（股）占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计78，000，00066.10一、有限售条件的流通股合计65，200，00055.25
国有法人股78，000，00066.10国有法人持股65，200，00055.25
二、流通股份合计40，000，00033.90二、无限售条件的流通股合计52，800，00044.75
A股40，000，00033.90A股52，800，00044.75
三、股份总数118，000，000100三、股份总数118，000，000100
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
广发证券作为浙江东日本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；
（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；
（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、以超额市净率法测算对价
股权分置改革后，与发达国家或地区的证券市场一样，我国上市公司的股权全部成为可流通股，因此，全流通之后的股票估值将向成熟证券市场靠齐，我们比照成熟市场可比公司的估值指标来对浙江东日进行估值，得出其全流通之后的理论股票价格。流通股股东原持有成本与理论股票价格之间的差，是改革给其带来的损失，非流通股股东必须通过送股来弥补流通股股东的这部分损失。
（1）理论股票价格测算
2004年，浙江东日的主营业务收入中，房地产开发业务和市场租赁业务所占的比例为85.37%，因此，我们以房地产股票的估值方法对浙江东日进行估值。
香港股票市场是一个比较成熟的市场，而且香港股票市场中以房地产租赁和开发为主业的公司在中国内地均有项目投资，因此我们选取了美国和香港房地产上市公司作为比较对象，来对浙江东日进行估值。
成熟证券市场同行业公司估值比较
股票代码股票名称平均收盘价(上市地货币价)市净率（倍）
0001.HK长江实业720.93
0012.HK恒基地产35.401.05
0016.HK新鸿基地产74.251.32
0588.HK北京北辰1.600.62
0688.HK中国海外1.560.95
0754.HK合生创展3.601.11
1168.HK百士达控股1.351.30
2337.HK复地集团2.151.59
2868.HK首创置业1.851.37
PHM.USPULTEHOMES77.972.11
平均1.24
（资料来源：BLOOMBERG；以2004年全年平均收盘价计算）
在成熟资本市场中，对房地产公司的估值大多采用重估净资产值法和市净率法，其中重估净资产值法在实际应用中较为复杂，而市净率法相对比较简单、有效，因此，我们就以市净率法来对浙江东日股权分置改革完成后的股票进行估值。上表中10家房地产公司的平均市净率为1.24倍，因此我们对浙江东日进行估值时，以1.24倍的市净率来计算。
截至2005年9月30日，浙江东日的每股净资产为3.16元。方案实施后的理论股票价格推算：
理论股票价格=方案实施后的合理市净率*每股净资产值=1.24*3.16=3.92元。
综上所述，依照1.24倍的合理市净率测算，则浙江东日改革方案实施后的理论股票价格预计为3.92元。
（2）非流通股为获得流通权而支付的对价
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P（以某一天之前N个交易日的平均收盘价代表）；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：P=Q×(1+R)
浙江东日流通股股东相对较为稳定，为了充分考虑流通股股东的利益，我们以2004年9月30日至2005年9月30日间，浙江东日的平均收盘价5.15元作为流通股股东的持股成本，以其作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格（3.92元）作为Q。
通过上述公式我们可以计算出R值为0.313，这就意味着，非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权，必须向流通股东每1股支付0.313股的对价，即流通股股东每10股可获得3.13股的对价。
为了充分保障流通股股东的利益，体现浙江东方集团公司对股权分置改革的诚意，浙江东方集团公司决定将对价提高到流通股股东每10股获得3.20股的对价。
3、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中，浙江东日的非流通股股东浙江东方集团公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.20股股份，对价比例略高于理论上测算出的对价比例，降低了浙江东日流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为浙江东日股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、浙江东方集团公司做出的承诺事项
（1）法定承诺：
A：自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
B：持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江东方集团公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
C：公司唯一非流通股股东浙江东方集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（2）除法定承诺外，浙江东方集团公司还做出了如下特别承诺：
浙江东方集团公司承诺，本次股改完成后，在2005至2007年浙江东日的年度股东大会上，浙江东方集团公司将提议并赞同公司以现金分红方式或现金分红加送股的方式进行分配。若公司以现金分红分式进行利润分配，则现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润（不含年初未分配利润）的50%；若公司以现金分红加送股的方式进行利润分配，则现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润（不含年初未分配利润）的30%。
（3）浙江东日的非流通股股东浙江东方集团公司做出了如下声明：
“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
（1）在浙江东日股权分置改革完成后，浙江东方集团公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本公司支付对价后余下的6520万股股份办理锁定手续，以保证浙江东方集团公司持有的这部分股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。
（2）浙江东方集团公司有关分配政策提议承诺本身具有法律效力，不需要进行保证措施安排。
（3）浙江东方集团公司保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司唯一非流通股股东提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
本公司唯一非流通股股东共持有公司股份7800万股，持股比例为66.10%，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）本次股权分置改革方案面临能否获得相关股东会议批准的不确定性风险
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（二）本次股权分置改革方案面临能否获得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险
本公司非流通股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时获得批准的可能。
相应处理方案：公司董事会将接受浙江东方集团公司的委托，按照国有控股上市公司股权分置改革的程序，及时将有关股权分置改革的材料上报浙江省国资委审核批准。若在本次改革网络投票开始之前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相次相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则公司本次相关股东会议将取消。浙江东方集团公司将委托公司董事会重新制定改革方案，并再次向上海证券交易所报送股权分置改革相关文件。
（三）非流通股股东支付对价的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本次股权分置改革说明书（摘要）公告日，本公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
（四）公司股票二级市场价格波动的风险
对于尚处于发展当中的中国证券市场而言，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于浙江东日的持续发展，但方案的实施并不能给浙江东日的盈利和投资价值立即带来巨大的增长，投资者应根据浙江东日披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
广发证券接受浙江东日的委托，对浙江东日的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
在浙江东日及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：浙江东日股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐浙江东日股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
浙江天册律师事务所接受浙江东日的委托，对浙江东日本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为，公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得浙江省国有资产监督管理委员会的批准和公司相关股东会议表决通过。
[此页无正文，专用于《浙江东日股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》之签署页]
浙江东日股份有限公司董事会
2005年12月22日
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