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上海证券报
保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
二零零五年十二月二十二日
证券代码：600482证券简称：风帆股份
风帆股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要）
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。
重要内容提示
一、本次股权分置改革方案要点：
本公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的本公司非流通股股份的流通权；本次非流通股股东向流通股股东支付股份2，320万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.9股股份；在本公司此次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之日起，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
风帆股份全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，并根据公司的实际情况，作出如下承诺：
（1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；
（2）同意参加公司股权分置改革，并同意按公司股权分置改革相关股东会议表决通过的方案执行；
（3）公司全体非流通股股东所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；
（4）公司控股股东中国船舶重工集团公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让；
（5）公司全体非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
（6）公司全体非流通股股东承诺遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）公司全体非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日、23日、24日、每日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0312-3208529、0312-3215920
传真：0312-3215920
电子信箱：zhengquan@fengfan.com.cn、ffgf@sail.com.cn
公司网址：www.sail.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
风帆股份有限公司
股权分置改革说明书
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量：
本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为2，320万股股份，作为对价以换取其所持有的本公司非流通股份的流通权。
截至股改说明书公告日，本公司流通股股份总额为8，000万股；按上述对价标准计算，在方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东支付的2.9股股份。
2、对价安排的执行方式：
本公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的公司非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.9股股份。
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之后，本公司所有非流通股股东所持公司股份即获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表：
按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，截至股改说明书公告日，公司本次股权分置改革的对价安排执行情况如下表所示：
执行对价的股东名称执行对价前本次执行对价股份（股）执行对价后
持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例
中国船舶重工集团公司96，877，50044.439%16，286，65280，590，84836.968%
保定汇源蓄电池配件厂37，346，60017.132%6，278，55931，068，04114.251%
保定国家高新技术产业开发区发展有限公司3，124，3001.433%525，2452，599，0551.192%
保定天鹅化纤集团有限公司325，8000.149%54，772271，0280.125%
乐凯胶片股份有限公司325，8000.149%54，772271，0280.125%
合计138，000，00063.302%23，200，000114，800，00052.661%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，截至股改说明书公告日，公司在方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（注1）承诺的限售条件
中国船舶重工集团公司80，590，848T+48个月方案实施日后48个月内不上市
保定汇源蓄电池配件厂31，068，041T+12个月方案实施日后12个月内不上市；此后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％
保定国家高新技术产业开发区发展有限公司2，599，055T+12个月方案实施日后12个月内不上市
保定天鹅化纤集团有限公司271，028T+12个月方案实施日后12个月内不上市
乐凯胶片股份有限公司271，028T+12个月方案实施日后12个月内不上市
注1：T为本次股权分置改革方案实施日。
5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表：
单位：股
股份类别变动前变动数变动后
非流通股合计138，000，000-138，000，0000
有限售条件的流通股合计0114，800，000114，800，000
无限售条件的流通股合计80，000，00023，200，000103，200，000
股份总额218，000，0000218，000，000
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理的对价计算的基本观点
（1）流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；
（2）政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；
（3）以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；
（4）公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、对价计算的公式
根据上述对价计算的原则，流通权的价值计算公式为：
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
3、超额市盈率的估算
风帆股份A股于2004年7月14日发行上市；完全市场上同行业上市公司同期的市盈率平均水平为13.37倍（数据来自彭博资讯，如下表所示），以此作为完全市场市盈率的估算值。风帆股份A股发行时，市场处于一个股权分置的状态，其实际发行市盈率为19.72倍（基于2003年每股收益），因此可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数为6.35倍。
股票代码交易所代码（彭博资讯）公司名称2004年7月平均市盈率
1211HK比亚迪股份14.86
1043HK光宇国际8.46
GBUSGREATBATCHINC20.62
CHLRINEXIDEINDUSTRIESLTD11.93
6121TTSIMPLOTECHNOLOGYCOLTD9.39
ENRUSENERGIZERHOLDINGSINC14.47
CEAGRCEAGAG18.60
AMRJINAMARARAJABATTERIESLTD13.82
038990KSNEXCONTECHNOLOGYCOLTD11.43
1537TTKUNGLONGBATTERIESINDUSTRI12.12
PANAINPANASONICBATTERYINDIACOL7.66
ZNCMUSZUNICOMINC21.47
TNRKUSTNRTECHNICALINC13.42
OTIAUORIENTALTECHNOLOGIESINVEST8.86
平均值13.37
4、流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×发行时的流通股股数
＝6.35×0.29元/股×80，000，000股
＝147，320，000元
5、流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格
以2005年12月22日为计算参考日，以该日公司股票收盘价每股6.87元计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为：
147，320，000÷6.87＝21，443，959股
6、流通权的总价值所对应的对价支付比例
＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝21，443，959股÷80，000，000股
＝0.268股
即每10股流通股获得2.68股的对价。
为进一步保护流通股股东的利益，本公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得2.9股股份的比例向流通股股东支付对价。
7、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票的上市流通权而支付的23，200，000股对价相对上述对价总价值所对应的公司流通股股数21，443，959股多出1，756，041股，多出比例为8.19%。
因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理，维护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
（1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；
（2）同意参加公司股权分置改革，并同意按公司股权分置改革相关股东会议表决通过的方案执行；
（3）公司全体非流通股股东所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；
(4)公司控股股东中国船舶重工集团公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让；
（5）公司全体非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
（6）公司全体非流通股股东承诺遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）公司全体非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司第一大非流通股股东中国船舶重工集团公司提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
截至本说明书公告日，中国船舶重工集团公司持有公司非流通股股份数96，877，500股，占公司总股本的44.44%，占公司非流通股股份总数的70.20%。
根据相关核查及其所作承诺，中国船舶重工集团公司所持公司股份系其各自合法持有，没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任何第三者主张权利，亦无权属争议
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被质押、转让、司法冻结、扣划且不足以支付对价的风险，从而导致本次改革失败或中止。
处理方案：如果在股权分置改革过程中，公司非流通股股东所持股份发生质押、转让、司法冻结、扣划，以致无法支付对价时，公司将督促其尽快予以解决；如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
（二）根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
处理方案：若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（三）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
（四）公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权，并将在未来增加资本市场中的股票供应量，从而改变目前流通股股东关于股票流通量的预期，因此其市场影响蕴含一定的不确定性，存在引致股票价格大幅度波动的风险。
处理方案：公司全体非流通股股东为保持资本市场稳定，增强股东持股信心，稳定市场关于未来公司股票供应量的预期，按照有关规定对其所持股份的上市流通进行锁定以减少对公司股票价格的影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）本次股权分置改革的保荐机构
1、保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
办公地址：上海浦东银城东路139号华能联合大厦1楼
法定代表人：陈学荣
保荐代表人：范翔辉
项目主办人：王新仁
项目协办人：夏智武
电话：021-38784818
传真：021-68865411
2、保荐机构持股情况说明
经核查，华欧国际证券有限责任公司在风帆股份董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在风帆股份董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。
3、公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
“风帆股份有限公司本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正'和诚实信用及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合现行相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐风帆股份有限公司进行股权分置改革。”
（二）本次股权分置改革的律师事务所
1、律师事务所：北京市颐合律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室
负责人：付朝晖
签字律师：李清荣王悦
电话：010－65178866
传真：010－65180276
2、律师事务所持股情况说明
经核查，律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。
3、公司为本次股权分置改革聘请的北京市颐合律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见，其结论如下：
“本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监管部门的批准，及股份公司相关股东会议的决议同意。就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求。”
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《风帆股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》之签署页）
风帆股份有限公司
董事会
2005年12月22日
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