|
上海证券报
保荐机构
签署日：2005年12月22日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东信江实业、江西投资、江西铜业、常州绝缘、常州智通同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、截至本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
5、截至本说明书签署日，公司实际控制人博能集团存在占用公司资金情况，资金占用余额为9，510，650.33元，博能集团已承诺在2006年8月前予以解决。
6、截至本说明书签署日，长运集团未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，信江实业同意对长运集团应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，长运集团所持股份如需上市流通或转让，应当向信江实业偿还代为垫付的对价安排款项及利息，并取得信江实业的书面同意。
若在本公司相关股东会议召开前，长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照本股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，信江实业将不再为该股东垫付对价，而由长运集团按本股权分置改革方案执行对价安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送3.06股股票。
二、非流通股股东的额外承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东信江实业额外承诺：
1、信江实业所持的非流通股股份自鑫新股份股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股4.16元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。
2、鉴于长运集团未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，信江实业同意对长运集团应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，长运集团所持股份如需上市流通或转让，应当向信江实业偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得信江实业的书面同意。
若在鑫新股份相关股东会议召开前，长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照本股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，信江实业将不再为长运集团垫付对价，而由长运集团按本股权分置改革方案执行对价安排。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日-23日
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月6日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0793-8202129、0793-8202139、8222958-6178
传真：0793-8222255
电子信箱：600373@xxgf.com.cn
公司网站：http://www.xxgf.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/鑫新股份指江西鑫新实业股份有限公司
方案/本方案指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
非流通股股东指江西信江实业有限公司、江西长运集团有限公司、江西省投资集团公司、江西铜业集团公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂6家法人股东
信江实业指江西信江实业有限公司
博能集团指江西博能实业集团有限公司
长运集团指江西长运集团有限公司
江西投资指江西省投资集团公司
江西铜业指江西铜业集团公司
常州绝缘指常州绝缘材料总厂有限公司
常州智通指常州市智通树脂厂
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国资委指国有资产监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司
律师指江西求正沃德律师事务所
元指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、国资委等五部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价形式、数量和执行方式
参与股改的非流通股股东以持有的部分股份作为流通权对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。
即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.06股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、执行对价安排情况表
单位：股
股东名称执行对价前本次执行对价股份数量执行对价后
持股数量股比%持股数量股比(%)
信江实业78，130，98562.5013，448，29664，682，68951.74
长运集团373，8030.364，341309，4620.25
江西铜业373，8030.364，341309，4620.25
江西投资373，8030.364，341309，4620.25
常州绝缘373，8030.364，341309，4620.25
常州智通373，8030.364，341309，4620.25
非流通股80，000，0006413，770，00066，230，00052.98
注：鉴于长运集团未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，信江实业同意对长运集团应执行的对价安排先行代为垫付。若在本公司相关股东会议召开前，长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照本股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，信江实业将不再为长运集团垫付对价，而由长运集团按本股权分置改革方案执行对价安排。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设改革方案实施之日为2006年G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
单位：股
序号股东名称所持有限售条件的股份数量可上市流通时间承诺的限售条件
1信江实业6，250，0002007年G日注1
6，250，0002008年G日注1
52，182，6892009年G日无
2长运集团309，4622007年G日注2
3江西铜业309，4622007年G日无
4江西投资309，4622007年G日无
5常州绝缘309，4622007年G日无
6常州智通309，4622007年G日无
合计66，230，000--
注1：根据信江实业的承诺，信江实业所持股份在2007年G日之前不上市交易或转让，2007年G日以后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股4.16元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。
注2：鉴于长运集团未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，信江实业同意对长运集团应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，长运集团所持股份如需上市流通或转让，应当向信江实业偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得信江实业的书面同意。若在本公司相关股东会议召开前，长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照本股权分置改革方案安排对价，则长运集团所持本公司股份可上市流通时间为2007年G日。
4、改革方案实施前后的股本结构如下：
单位：股
股份类别变动前变动数变动后
非流通股国有法人持有股份1，495，212-1，495，2120
境内法人持有股份78，504，788-78，504，7880
非流通股合计80，000，000-80，000，0000
有限制条件的流通股份国家持有股份0+1，237，8491，237，849
其他境内法人持有股份0+64，992，15164，992，151
有限制条件流通股合计0+66，230，00066，230，000
无限制条件的流通股份A股45，000，000+13，770，00058，770，000
无限制条件的流通股份合计45，000，000+13，770，00058，770，000
股份总额125，000，0000125，000，000
注：本表“有限制条件的流通股份”部分的测算基于假设长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照本股权分置改革方案安排对价，或在信江实业代为垫付后，长运集团为获得所持股份的上市流通权已向信江实业偿还代为垫付的对价安排及利息。
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，长运集团未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，信江实业同意对长运集团应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，长运集团所持股份如需上市流通或转让，应当向信江实业偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得信江实业的书面同意。
若在本公司相关股东会议召开前，长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照本股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，信江实业将不再为长运集团垫付对价，而由长运集团按本股权分置改革方案执行对价安排。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价依据
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。保荐机构采用“总价值不变法”对本次改革的对价安排水平进行分析：
（1）方案实施前鑫新股份的总价值
＝非流通股流通价值+流通股流通价值
＝非流通股数量×非流通股基准价格+流通股数量×流通股基准价格
（2）方案实施后鑫新股份的总价值
＝方案实施后的每股理论流通价格×总股本
（3）假定：方案实施前后鑫新股份的总价值不变，则
非流通股数量×非流通股基准价格+流通股数量×流通股基准价格
＝方案实施后的每股理论价格×总股本
方案实施后的每股理论价格
＝（非流通股数量×非流通股基准价格+流通股数量×流通股基准价格）/总股本
上述公式的参数取值方法如下：
公司总股本在方案实施前后保持不变，为12，500万股，非流通股基准价格采用截至2005年9月30日的每股净资产2.21元，流通股基准价格采用截至2005年12月16日前120个交易日收盘价的均价3.37元。
按照上述公式与参数取值，得到:方案实施后的每股理论价格=2.6276元/股
在此理论价格下，流通权价值的计算如下：
流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的现有价值＝非流通股份数量×(方案实施后的每股理论价格-非流通股基准价格)＝33，408，000元
对价安排股数＝流通权价值/方案实施后的每股理论价格＝12，714，264股
对价安排比例＝对价安排股数/流通股数量＝0.2825
因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送2.825股，送股总数为12，714，264股。
2、流通股股东利益得到保护
根据上述分析，公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价达到每10股送2.825股时，将确保本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额不会减少。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东做出一定程度让步，将上述对价调高至每10股流通股股份获送3.06股，对价总量调整至1，377万股，相比上述计算的对价，非流通股东多支付了1，055，736股，增加了对流通股股东利益的保障，充分显示了非流通股股东改革的诚意。
3、流通股股东获得收益的分析
（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有的流通股股数30.6%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的公司的权益将相应增加30.6%。
（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截止2005年12月16日前120个交易日收盘价的均价3.37元，对流通股股东在方案实施前后所持股份价值的变动情况测算如下：
复牌后股价变动幅度股价下跌15%股价下跌10%股价下跌5%股价不变股价上涨5%股价上涨10%
流通股股东所持股票市值（万元）16，834.6717，824.9418，815.2219，805.4920，795.7621，786.04
流通股股东原持股成本（万元）15，16515，16515，16515，16515，16515，165
流通股股东获得收益情况（万元）1，669.672，659.943，650.224，640.495，630.766，621.04
根据上表：
A、若股权分置改革方案实施后公司股票价格下降至2.58元/股（即复牌后股价较原平均股价3.37元下跌了23.43%），则流通股股东所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
B、若股权分置改革方案实施后股票价格在2.58元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。
4、保荐机构的分析意见
综合考虑公司的业务特点、目前市价及信江实业承诺等因素，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
A、额外承诺事项
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，信江实业额外承诺：
1、信江实业所持的非流通股股份自鑫新股份股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在12个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股4.16元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。
2、鉴于长运集团未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，信江实业同意对长运集团应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，长运集团所持股份如需上市流通或转让，应当向信江实业偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得信江实业的书面同意。
若在鑫新股份相关股东会议召开前，长运集团明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，信江实业将不再为长运集团垫付对价，而由长运集团按本股权分置改革方案执行对价安排。
B、履约方式
信江实业承诺将其所持有的股票在承诺期内全部托管在保荐机构指定的营业部，以接受保荐机构的持续督导。
C、履约时间
参与股改的非流通股股东将按照所承诺的限售时间出售所持股份。
D、履约能力分析
参与股改的非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。
E、履约风险防范对策
参与股改的非流通股股东承诺将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。此外，公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。
2、承诺事项的履约担保安排
参与股改的非流通股股东将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。
为监督信江实业切实履行限售承诺义务，信江实业已承诺，在股权分置改革实施后，信江实业将所持全部股份托管至保荐机构指定的营业部，由保荐机构对其在承诺期内通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行持续督导。
3、承诺事项的违约责任
参与股改的非流通股股东声明，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入鑫新股份帐户归全体股东享有。
参与股改的非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。
参与股改的非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。
4、参与股改的非流通股股东均作出了声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本次提出股权分置改革动议的为除长运集团以外的公司非流通股股东，持股情况如下：
1、持股数量及持股比例
股东名称持股数（股）持股比例（%）
信江实业78，130，98562.50
江西铜业373，8030.3
江西投资373，8030.3
常州绝缘373，8030.3
常州智通373，8030.3
合计79，626，19763.70
上述提出改革动议的本公司非流通股股份79，626，197股，占公司非流通的99.53%，符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份无权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）非流通股股份被质押、司法冻结导致无法执行对价的风险
在股权分置改革过程中，公司非流通股股东股份有被质押、司法冻结的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次股权分置改革不能成功完成。
相应处理方案：若非流通股股东用于支付对价的股份被质押、司法冻结，影响股权分置改革的进行，公司将督促其尽快解决。若在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，公司将终止本次股权分置改革。
（二）股权分置改革方案不获股东大会通过的风险
根据中国证监会相关规定，公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。
相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革方案不获股东大会表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整改革方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。
（三）未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险
根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报江西省国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
（四）股票价格大幅波动风险
由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。
相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：
在鑫新股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：鑫新股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，鑫新股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，鑫新股份非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐鑫新股份进行股权分置改革工作。
（二）律师法律意见结论
江西求正沃德律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：
鑫新股份具备本次股权分置改革的主体资格；鑫新股份本次股权分置改革方案、鑫新股份非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后获得流通权股份的上市交易或转让之承诺、鑫新股份为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序及其他涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得江西省国有资产监督管理部门或其授权机构的批准以及鑫新股份A股市场相关股东会议的批准方能实施。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
2005年12月22日
| 
