新疆天业股份有限公司2005年第一次临时董事会会议决议公告

　　上海证券报 

　　2005年12月10日，新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）董事会书面送达和通讯方式发出通知，定于2005年12月22日在本公司办公楼十楼会议室召开2005年第一次临时董事会会议。会议如期召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事及董事秘书列席本次会议，会议由董事长郭庆人主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议 并通过如下决议：

　　一、审议并通过与新疆天业（集团）有限公司签订的《资产置换协议书》。

　　本公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）于2005年12月1日签订《资产置换协议书》，以本公司原托管给石河子总场的固定资产7677万元（净值），和原出售北泉农场农业资产产生的5162万元债权，共计12839万元资产与天业集团所属全资子公司石河子市长运生化有限责任公司整体资产进行置换。

　　石河子市长运生化有限责任公司（以下简称长运生化）注册资金1000万元人民币，成立于2000年，为天业集团所属的全资子公司，主营业务为柠檬酸及其制品的生产销售，年可生产2万吨优质无水柠檬酸。截止2005年11月30日，长运生化（未经审计）资产总计12989万元，负债合计2082万元，净资产10907万元；至2005年11月末，共实现主营业务收入5898万元，净利润358万元，发展势头良好。

　　资产置换的基准日为2005年11月30日，置换资产的准确数额以经审计后的净资产值为准，评估值作为参考，不足部分以现金补足。（审计、评估工作正在进行中）。

　　该交易为关联交易，由于董事会中除独立董事外，其余董事均为关联董事，关联董事未回避该事项的程序性表决。

　　该议案表决情况：出席会议的9名董事均同意将该议案提交股东大会审议。

　　该项关联交易详情见一同披露的关联交易公告。

　　二、确定2006年第一次临时股东大会召开日期为2006年1月24日。

　　该议案表决情况：出席会议的9名董事均投同意票。

　　股东大会具体事宜通知如下：

　　1、会议时间：2006年1月24日（星期二）上午10：30（北京时间）；

　　2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　3、会议议题：

　　审议与新疆天业（集团）有限公司签订的《资产置换协议书》。

　　该议案关联股东应回避表决，本公司将在股东大会召开前及时在上海

证券交易所网站刊登本次会议资料。

　　4、出席会议对象

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）2006年1月13日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。

　　5、会议登记办法

　　（1）登记时间：2006年1月20日-1月23日北京时间10：30--16：30。

　　（2）登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、上海

股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　（3）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　6、联系方式：

　　（1）联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　（2）

邮政编码：832000

　　（3）联系人：李刚李新莲

　　（4）联系电话：[phone]传真：[phone]

　　7、其他事项：会期半天，交通、食宿费用自理。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　二○○五年十二月二十二日

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天业股份有限公司2006年1月24日召开的2006年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2006年第一次临时股东大会通知会议议题投赞成票；

　　2、对关于召开2006年第一次临时股东大会通知会议议题投反对票；

　　3、对关于召开2006年第一次临时股东大会通知会议议题投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。