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上海证券报
二00五年十二月二十一日
中国?珠海
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广东华信达律师事务所
关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革的法律意见书
粤华律法见字[2005]第18号
致：珠海格力电器股份有限公司
广东华信达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”或“公司”）的委托，担任格力电器股权分置改革事宜（以下简称“本次股改”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）等规范性文件规定，就格力电器股权分置改革事项出具本法律意见书。
本所已经得到格力电器出具的《承诺书》，承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必需、真实的书面材料或口头证言；并保证向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及国务院、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所发布的相关文件的规定发表法律意见。
2、格力电器及相关非流通股股东已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对格力电器提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查。
3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。
4、本所律师已经按照中国证监会有关规定的要求，对格力电器股权分置改革的合法性发表法律意见；本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律师依赖相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明，出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供格力电器股权分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为格力电器股权分置改革所必备的法定文件，随其它申请材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。
8、截止至本次股权分置改革说明书公告前六个月内，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在买卖格力电器流通股股份的情况；截止本次股权分置改革说明书公告的前两日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有格力电器流通股股份的情况。
根据有关法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对格力电器提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、格力电器本次股权分置改革的主体资格
（一）基本情况
中文名称：珠海格力电器股份有限公司
英文名称：GREEELECTRICAPPLIANCES，INC.OFZHUHAI
股票上市地：深圳证券交易所。经中国证券监督管理委员会证监发审字321号文复审通过，根据深圳证券交易所深证发（1996）第397号《上市通知书》，2100万股公众股于1996年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易。股票代码及简称：000651，格力电器。
格力电器经珠海市工业委员会珠工复（1989）033号文和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141号文批准，以募集方式设立，于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经核查，格力电器现持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为4400001008614号的《企业法人营业执照》，法定代表人：朱江洪；注册资本：人民币53，694万元；注册地址及办公地址：广东省珠海市前山金鸡西路6号；经营范围:本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。截止本法律意见书出具日，格力电器已连续通过每年工商行政管理局年检。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、1989年12月，募集设立格力电器。格力电器前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司。1989年12月，经珠海市工业委员会珠工复(1989)033号文及中国人民银行珠海市分行珠银管(1989)141号文批准，由珠海经济特区工业发展总公司作为发起人将其属下企业珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区塑胶工业有限公司、珠海经济特区冠英贸易公司改组，并向社会募集一定股份，成立珠海市海利冷气工程股份有限公司。公司总股本1，200万股，其中：法人股780万股（由珠海经济特区工业发展总公司持有），社会公众股404万股，内部职工股16万股；经珠海经济特区会计师事务所珠特会验字（1990）第414号验资报告审验，于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司设立后，经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]167号文确认公司为股份有限公司，国家体改委以体改生[1993]233号文同意公司进行规范化股份企业试点，公司按《公司法》规定对公司章程进行规范并依法履行了重新登记手续。
2、1991年～1994年，扩募、股权转让及更名。1991年3月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1991]47号文和中国人民银行珠海分行珠银管[1991]56号文批准，格力电器扩募1，598.82万股；同时，更名为“珠海市格力集团电器股份有限公司”。格力电器总股本变更为2，800万股，经珠海经济特区会计师事务所珠特会验字（1991）第477号验资报告审验（该验资报告指出：格力电器1989年向社会募集股份时超收1.18万股，并经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36号文批准）。
3、1992年2月，经珠海市国有资产管理办公室珠国资字[1992]48号文批准，珠海经济特区工业发展总公司将其所持有的1，680万股法人股转让给格力集团。
4、1992年3月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]18号文和中国人民银行珠海分行珠银[1992]70号文批准，格力电器扩募4，700万股。格力电器总股本变更为7，500万股，经深圳中华会计师事务所验资报字（1993）第014号验资报告审验。
5、1993年4月，珠海银行家俱乐部将其所持有的750万股法人股转让给珠海格力房产有限公司。
6、1994年3月，经珠海市经济体制改革委员会批准，格力电器再次更名为“珠海格力电器股份有限公司”，股本规模与股权结构不变。
7、1996年11月，公众股上市流通。1996年11月18日，经中国证监会证监发字[1996]321号文批准，格力电器2，100万股社会公众股（包括157.5万股内部职工股）上市流通。上市后公司股本结构如下：发起人法人股4，500万股，占总股本的60%；募集法人股900万股，占总股本的12%；Ａ股流通股2，100万股，占总股本的28%；合计7，500万股。
8、1996年12月，格力电器实施每10股送10股的利润分配方案，总股本增加至15，000万股。送红股后公司股本结构如下：发起人法人股9，000万股，占总股本的60%；募集法人股1，800万股，占总股本的12%；Ａ股流通股4，200万股，占总股本的28%；合计15，000万股。
9、1998年4月实施配股。经中国证监会证监上字[1998]29文批准，公司以1997年末总股本15，000万股为基数，每10股配3股，由于法人股东放弃本次配股权，实际向社会公众股股东配售1，260万股普通股，每股面值1元，配售价格为22元/股，总股本增加至16，260万股。配股完成后公司股本结构如下：发起人法人股9，000万股，占总股本的55.35%；募集法人股1，800万股，占总股本的11.07%；Ａ股流通股5，460万股，占总股本的33.58%；合计16，260万股。
10、1998年9月，格力电器实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，总股本增加至32，520万股。股本结构如下：发起人法人股18，000万股，占总股本的55.35%；募集法人股1，800万股，占总股本的11.07%；Ａ股流通股10，920万股，占总股本的33.58%；合计32，520万股。
11、2000年8月，实施配股。2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]82号文批准，格力电器以1999年末总股本32，520万股为基数，每10股配3股，由于法人股东放弃本次配权，实际向社会公众股股东配售3，276万股普通股，每股面值1元，配售价格为14元/股，实际募集资金44，959.58万元。配股完成后公司股本结构如下：发起人法人股18，000万股，占总股本的50.28%；募集法人股3，600万股，占总股本的10.06%；Ａ股流通股14，196万股，占总股本的39.66%；合计35，796万股。
12、2001年4月，格力电器实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，总股本增加至53，694万股。股本结构如下：发起人法人股27，000万股，占总股本的50.28%；募集法人股5，400万股，占总股本的10.06%；Ａ股流通股21，294万股，占总股本的39.66%；合计53，694万股。截止本法律意见书出具日，格力电器股本总额未发生变化。
（三）经核查，格力电器最近三年内不存在被行政处罚的情形。
（四）经核查，格力电器最近十二个月公司不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。
本所律师认为：格力电器系依法成立、合法存续的上市公司，格力电器历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，合法、有效。截止本法律意见书出具之日，未发生依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。格力电器具备本次股权分置改革的主体资格。
二、格力电器非流通股股东主体资格及持股情况
（一）格力电器非流通股股东主体资格
1、珠海格力集团公司(简称“格力集团”)，法定代表人：叶志雄，注册资本：人民币17，000万元，成立日期：1990年12月15日，公司地址：广东省珠海市拱北北岭工业区，主营业务范围：格力集团和成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房产开发。营业执照登记企业性质:集体所有制。
2、珠海格力房产有限公司（简称“格力房产”），法定代表人：石小磊，注册资本：人民币12，688.2万元，成立日期：1991年6月18日，公司地址：珠海市北岭工业区，经营范围：兴建、销售：管理工业厂房和配套生活用房。
3、恒富（珠海）置业有限公司（简称“恒富置业”），法定代表人：孙蒋涛，注册资本：人民币1，500万元，成立日期：1996年9月5日，公司地址：珠海市吉大路143号，经营范围：自购物业的出租及管理、旅业、餐饮，民航机票代理业务（不含香港、澳门、台湾地区航线）。恒富置业于2004年9月，经广东省珠海市中级人民法院民事裁定书（（2004）珠中法执字第302号之二）裁定，以协议转让方式获得公司原股东珠海华声实业（集团）公司持有的300万股定向境内法人股。2004年12月，经广东省珠海市香洲区人民法院民事裁定书（（2004）香执字第531号之二）裁定，恒富置业以公开拍卖方式获得珠海华声实业（集团）公司持有600万股的定向境内法人股。上述股权分别于2004年9月15日和12月30日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
本所律师认为：格力电器上述非流通股股东均为依法成立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，格力电器非流通股股东均没有需要终止的情形出现。
（二）格力电器非流通股股东持股情况
根据格力电器出具的说明并经核查，截止本法律意见书出具日，格力电器非流通股股东持股比例情况如下：
格力集团持有公司股份27，000万股（社会法人股），占总股本比例50.28%；格力房产持有公司股份4，500万股（社会法人股），占总股本比例8.38%；恒富置业持有公司股份900万股（社会法人股），占总股本比例1.68%。
（三）提出本次股改动议的非流通股股东
提出本次股改动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共2名，格力集团持股27，000万股，占总股本比例50.28%，占非流通股总数的比例83.34%；格力房产持股占总股本比例8.38%，占非流通股总数的比例13.89%。合计持有公司股份315，000，000股，占公司总股本的58.66%，占公司非流通股总数的97.23%。
本所律师认为，提议股东具备参与本次股改和提出本次股改动议的主体资格。
（四）非流通股股东的股权质押情况
1、截止本法律意见书出具日，格力集团持有公司的27，000万股法人股全部进行了质押，其中：中国银行股份有限公司珠海市分行质押股数22，000万股；交通银行股份有限公司珠海市分行质押股数1，500万股；交通银行股份有限公司广州市分行质押股数3，500万股。截止本法律意见书出具日，格力房产持有公司的4，500万股全部质押给银行，其中：交通银行股份有限公司珠海市分行质押股数1，500万股，中国银行股份有限公司珠海市分行质押股数3，000万股。截止本法律意见书出具日，恒富置业持有公司法人股900万股全部质押给中国农业银行珠海市吉大支行。
截止本法律意见书出具日，珠海格力集团公司和珠海格力房产有限公司正与中国银行股份有限公司珠海市分行办理股份解押手续，并承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕全部解押手续；另外，两家股东还承诺，自解除质押之日起，至格力电器股权分置方案实施之日，不对拟用于支付对价的股份进行转让、质押和其他对股份权属构成限制的行为。若未遵守或未全部遵守以上承诺，给格力电器流通股股东造成利益损失，两家非流通股股东承诺承担赔偿责任并自愿接受证券监管机构的处罚。
本所律师认为，根据上述情况，在相关股东会议股权登记日前解除用于股改对价安排及格力电器管理层股权激励的股份的质押，不会构成公司本次股改方案实施的法律障碍，并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
（五）非流通股股东的关联关系
格力房产系格力集团之控股子公司，格力集团持有其90%的股权。恒富置业与格力集团不存在关联关系。
（六）非流通股股东买卖公司流通股份的情况
根据非流通股股东的确认和公司向交易所查询的结果，在本法律意见出具日前6个月内，公司非流通股股东没有买卖公司流通股份的行为。截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，公司非流通股股东均未持有公司流通股。
本所律师认为：格力电器非流通股股东合法持有格力电器非流通股股份；截止本法律意见书出具日，格力电器非流通股股东分别持有格力电器的非流通股股份不存在权属争议；按照格力电器本次股权分置改革方案，格力电器非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、格力电器本次股权分置改革方案的主要内容
（一）根据格力电器股权分置改革的方案，主要包括以下内容：
1、对价安排的形式及数量和执行方式
格力电器非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付57，493，800股股份，以目前流通股总数212，940，000股为基数，流通股每10股即可获得2.7股股份，非流通股股东在向流通股股东支付上述对价后，其所持全部非流通股份即可获得上市流通权。对价安排完成后公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
2、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书。合同约定，格力集团将“格力”商标的所有权（包括但不限于持有权、商标专用权、续展权、转让权、使用许可权、标记权、请求权等法律规定的所有权利以及“格力”商标作为公司名称、公司标识的商号权）无偿转让给格力电器所有。格力集团保证，自合同生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动，但格力集团及其全资子公司、控股公司仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房地产开发等项目上作为项目方案名称使用。
目前，“格力”商标被格力集团质押于珠海格力集团财务有限责任公司，双方约定，自本合同生效之日起24个月内完成变更登记手续。
3、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
4、关于业绩考核、管理层股权激励及追加对价安排
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50，493.60万元、55，542.96万元、61，097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的行权方式由董事会另行制定方案。格力集团授权公司董事会制定并审议通过以上管理层股权激励计划的具体方案。
若公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50，493.60万元、55，542.96万元、61，097.26万元，或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告时，公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内，由格力集团委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的213万股股份追送给股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。格力集团用于追加对价安排的股份数三年累计为639万股，若该部分追加股份全部实施，按目前流通股股份总数计算，相当于每10股追送0.3股股份。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励（或追加对价安排）的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
5、关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器仍由珠海市属资产管理部门控股。
(二)代垫对价安排的非流通股股东所持股份的处理方案
鉴于恒富置业持有公司法人股900万股全部质押给中国农业银行珠海市吉大支行，无法根据本次股改方案执行对价安排。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，格力集团承诺对恒富置业应执行的对价安排先行代为垫付。恒富置业承诺，代为垫付后，恒富置业在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还。恒富置业所持股份若上市流通应取得格力集团的书面同意。
本所律师认为，格力电器非流通股股东自愿向全体流通股股东执行对价安排和代垫对价安排，是该等非流通股股东对其财产的合法处分行为，不违反我国相关法律法规的强制性规定；公司本次股改方案不违反我国现行有效的法律法规和规范文件的强制性规定，符合《管理办法》和《操作指引》的规定。
四、非流通股股东作出的承诺事项
格力电器非流通股股东遵守法定承诺，此外，还作出以下特别承诺：
1、格力集团及格力房产分别承诺，在本次股改相关股东会议股权登记日前向中国银行股份有限公司珠海市分行办理完毕全部用于支付对价及管理层股权激励的股份的解押手续。
2、格力集团及格力房产分别承诺，自解除质押之日起，至格力电器股权分置方案实施之日，不对拟用于支付对价及管理层股权激励的股份进行转让、质押和其他对股份权属构成限制的行为。
3、格力集团及格力房产分别承诺，若未遵守或未全部遵守以上承诺，给格力电器流通股股东造成利益损失，愿意承担赔偿责任并自愿接受证券监管机构的处罚。
4、格力集团承诺，恒富置业应承担的对价安排部分的股份由格力集团代为垫付。
本所律师认为，参与格力电器本次股权分置改革的非流通股股东分别出具上述承诺，意思表示真实；格力集团对其履行承诺义务所采取的保障措施及相关安排不存在违反法律法规的禁止性规定的情形，符合《管理办法》和《操作指引》的相关规定，具有法律效力。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
（二）股权质押的风险及其处理方案
截至本说明书出具日，格力集团、格力房产持有本公司的股份全部被质押于有关债权银行。若上述股份的质押在股权分置改革相关股东会议股权登记日前得不到解除，公司将申请延期召开本次相关股东会议。
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
本所律师认为，以上用于本次股改对价安排及格力电器管理层股权激励部分的有关股份的质押解除安排在相关股东会议前，不影响本次股改对价支付的实施。
六、格力电器股权分置改革方案的批准及授权
(一)已经获得的批准及授权
1、非流通股股东提出格力电器本次股权分置改革动议的委托函。
2、非流通股股东对本次股权分置改革方案的承诺函。
3、独立董事分别就本次股权分置改革方案发表独立意见。
4、珠海市人民政府出具《关于同意珠海格力电器股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准公司本次股权分置改革方案内容。
（二）尚需获得的批准与授权
1、格力电器股权分置改革方案尚需获得格力电器相关股东会审议通过。
2、格力电器股权分置改革方案尚需获得深圳证券交易所的审核批准，取得合规性的确认后方可具体实施。
本所律师认为：格力电器股权分置改革已履行的程序合法，格力电器股权分置改革方案在获得格力电器相关股东会审议通过后及深圳证券交易所同意方可实施。
七、本次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人
本次股权分置改革所聘请的保荐机构是中银国际证券有限责任公司，中银国际证券有限责任公司指定保荐代表人负责具体保荐工作，截至股权分置改革说明公布前的两个交易日，中银国际证券有限责任公司未持有格力电器股票。在股权分置改革说明公布前6个月内，也未买卖过格力电器股票。
经核查，上述保荐机构和保荐代表人均具有合法，有效的资格。
八、结论意见
本所律师认为：
1、格力电器及其非流通股股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格。
2、格力电器股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。
3、非流通股股东的承诺及为其履行承诺而采取的保障措施和安排，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定。
4、截止本法律意见书出具日，参与格力电器本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序。待股权分置改革方案获得格力电器相关股东会议审议通过后即可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。正本六份，本所、格力电器各执一份，其余报有关部门存查。
(本页为《关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革的法律意见书》签字页，无正文)
广东华信达律师事务所（章）
经办律师：
谢春璞
张凤翼
二??五年十二月二十三日
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