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上海证券报
保荐机构
签署日：2005年12月22日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东转增股本。为此，公司董事会将为此聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005年11月30日。在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，公司截止2005年11月30日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
5、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东大会表决通过的可能。
6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、执行对价的安排
公司以现有流通股股份223，134，912股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增6.779股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）非流通股股东关于限售的特别承诺
本公司非流通股股东中的第一大股东--韶关市国资办承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月（九年）内不减持股份。
第二至第四大非流通股股东--耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。
（二）控股股东增持股份的承诺
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国资办做出如下特别承诺：在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国资办将根据韶能股份股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。
韶关市国资办同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
（一）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月23日
（二）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年2月16日
（三）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年2月14日-2006年2月16日。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会将申请公司股票自12月23日起停牌，最晚于2006年1月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（二）本公司董事会将在2006年1月4日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（三）如果本公司董事会未能在2006年1月4日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
（四）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0751-8153162、8153150、8153166
传真：0751-8535226
电子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn
公司网站：www.shaoneng.com.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn或www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股份223，134，912股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增6.779股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排的情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
序号非流通股股东名称占总股本比例%所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件
1韶关市国资办11.96%70，938，416G+12个月后的108个月（九年）后（1）G+12个月内不上市交易或转让；（2）在上述（1）承诺期期满后的108个月（九年）内不上市交易或转让。
2耒阳市国有资产投资经营有限公司0.86%不超过5，125，000G+12个月后（1）G+12个月内不上市交易或转让；（2）在上述（1）承诺期期满后每12个月内减持股份不超过其持有股份的四分之一。
3韶关市峡江水电安装工程有限公司0.84%不超过5，000，000
4韶关供电工程公司0.15%不超过913，500
5除前述非流通股股东以外的其它非流通股股东17.47%103，645，872G+12个月后（1）G+12个月内不上市交易或转让；（2）在上述（1）承诺期期满后可上市流通。
G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。
5、改革方案实施后股份结构
股权分置改革方案的实施并不会影响韶能股份的资产、负债、股东权益等财务指标，但会影响公司的股本结构、每股收益与每股净资产。具体变动情况如下：
改革前改革后
股份数量(股)占总股本比例(%)股份数量(股)占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计218，738，28849.50一、有限售条件的流通股份合计218，738，28836.88
国家股70，938，41616.05国家持股70，938，41611.96
国有法人股国有法人持股
社会法人股14，083，2003.19社会法人持股14，083，2002.37
募集法人股133，716，67230.26募集法人持股133，716，67222.54
境外法人持股境外法人持股
二、流通股份合计223，134，91250.50二、无限售条件的流通股份合计374，388，10863.12
A股223，134，91250.50A股374，388，10863.12
B股B股
H股及其它H股及其它
三、股份总数441，873，200100三、股份总数593，126，396100
备注
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价安排的主要理论依据是：保证股权分置改革之后流通股股东所持股份的二级市场理论价值不低于方案实施前的二级市场市值。
1、以送股模型计算对价安排
假设股权分置改革前流通股的每股价格为P，改革后流通股的每股理论市场价格为Q，每股流通股得到非流通股股东安排的对价为R。为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少，应存在如下关系：
Q×（1+R）≥P
P=2005年12月21日收盘后前60个交易日收盘价的算术平均值=4.48元
Q=2005年每股收益预测值×全流通后的理论市盈率
韶能股份2005年每股收益预计为0.30元，根据彭博咨讯，香港电力行业上市公司的动态市盈率平均13.63倍，综合考虑韶能股份自身的成长性、管理能力、盈利能力和经营管理水平，预计方案实施后的股票平均市盈率水平应该在12倍左右，以此进行计算，可得股权分置改革后韶能股份股票的理论市场价格为12×0.30=3.60元。
将P=4.48，Q=3.60代入公式：Q×（1+R）≥P得R≥0.24
即当每股流通股获付0.24股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得了流通权而减少。考虑到本次股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性，从维护流通股股东利益的角度出发，最终取R=0.25。
2、公积金转增比例的确定
由于公司本次股权分置改革采用公积金转增的方式，因此需确定每10股流通股获2.5股对价安排水平换算并确定公积金转增比例。换算的基础为以转增后的股本基数来计算对价水平，换算公式为：
Y*R1/[X*（1+R1）]=R2
其中：
R1为公积金转增比例；
R2为流通股股东在送股模型下获得的对价安排，R2=0.25；
X为股权分置改革方案实施前的流通股股数，X=223，134，912；
Y为改革前非流通股股数，Y=218，738，288；
根据上述公式，计算出R1=0.3423，即公积金每股转增比例为0.3423。
3、在只向流通股股东转增的模型下，流通股股东实际获得的转增比例确定
计算公式为：
R3*X=(X+Y)*R1
其中：
R1为公积金转增比例；
R3为流通股股东实际获得的转增比例；
X为股权分置改革方案实施前的流通股股数，X=223，134，912；
Y为改革前非流通股股数，Y=218，738，288；
根据公式计算，R3=0.6779，在向流通股股东转增的方案中，流通股股东的实际转增比例为每10股流通股获转增6.779股。其中3.423股为流通股股东应得的转增股份，3.356股为非流通股股东做出的对价安排。
4、对价合理性分析
基于上述分析，保荐机构认为：韶能股份的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排合理。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东关于限售的特别承诺
（1）承诺事项
本公司非流通股股东中的第一大股东--韶关市国资办承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月（九年）内不减持股份。
第二至第四大非流通股股东--耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。
（2）履约方式
韶能股份股权分置改革方案实施、非流通股股东所持韶能股份获得流通权后，非流通股股东授权韶能股份董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
（3）履约时间
自韶能股份股权分置改革方案实施之日起一百二十个月（十年）内。
（4）履约能力分析
在承诺限售期间，由于登记结算机构将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。
（5）履约风险防范对策
由于登记结算机构将在上述承诺期内对非流通股股东所持相关股份进行锁定。非流通股股东若违反承诺，将因承担违约责任而不会获取任何利益。因此，非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
（6）非流通股股东声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；本承诺人保证在未履行或未完全履行承诺文件的规定承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
2、控股股东增持股份的承诺
（1）承诺事项
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国资办做出如下特别承诺：在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国资办将根据韶能股份股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。
韶关市国资办同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
（2）履约方式
通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式以及中国证监会认可的其它方式来增持韶能股份，并办理相关股份在规定的限售股份期间（六个月）的锁定事宜。
（3）履约时间
自韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内。
（4）履约能力分析
根据韶关市国资办的资信、管理能力、资金状况，韶关市国资办有能力履行本承诺。
（5）履约风险防范对策
韶关市国资办已做出资金安排，保证承诺的履行。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
截止2005年12月15日，本公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下表：
股东名称持股数（万股）占总股本比例
韶关市国资办7，093.8416.05%
耒阳市国有资产投资经营有限公司2，050.004.64%
韶关市峡江水电安装工程有限公司2，000.004.53%
韶关供电工程公司365.400.83%
其它非流通股股东（注1）6，796.5015.38%
合计18，305.7441.43%
占非流通股股数的比例--83.69%
注1：韶关市中级人民法院于2005年12月2日经审理判决确认公司部分法人股股东名下的公司法人股过户登记至实际出资人名下。目前，相关股份的变更登记手续正在办理之中。公司大股东和公司部分实际出资的单位和自然人提出了股权分置改革动议并出具了承诺函。广东中信协诚律师事务所受委托对截至2005年12月15日提出股权分置改革动议的非流通股股东的相关资料进行了核查并出具了专项说明。
根据《广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司提出股权分置改革动议的非流通股股东情况的专项说明》，截至2005年12月15日止，韶能股份提出股权分置改革动议的非流通股股东及相关自然人和单位所属公司股份合计为183，057，363股，占公司股份总数的41.43%，占全体非流通股总数的83.69%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
本公司第二大股东--耒阳市国有资产投资经营有限公司持有本公司2，050.00万股股票中的1，025.00万股存在质押与冻结情况，债权人分别为中国农业银行湖南省耒阳市支行（300万股）和国家开发银行湖南省分行(725万股)，已在登记结算机构办理股份质押登记。由于本次方案将采取以资本公积金向流通股股东转增股份的方式，故该项质押并不影响对价安排。除上述情况外，其他非流通股持有公司的股权无权属争议、质押和冻结的情况。
三、股权分置改革可能出现的风险及相关处理方案
（一）股权分置改革能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议表决存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。
对策：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有产权处置，需同时报广东省国有资产监督管理委员、湖南省国有资产监督管理委员会并经广东省政府批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
对策：公司将积极与国有资产管理部门就方案进行充分沟通，争取按时获得批准。
（三）股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
对策：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于韶能股份的持续发展，但方案的实施并不能直接提升韶能股份的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据韶能股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
（四）审计报告未能如期出具的风险
根据股权分置改革方案，公司拟在下半年以资本公积金转增股本。公司董事会将为此聘请审计机构进行审计，在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日取得会计师出具的审计报告。因此，存在不能如期出具审计报告的风险，届时公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
对策：公司将与审计机构充分沟通，并积极配合其按时完成审计工作。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本公司为本次股权分置改革聘请广发证券、平安证券为保荐机构，中信协诚所为律师事务所。
（一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
经广发证券自查，在韶能股份董事会公告改革说明书之日的前两日，广发证券共持有韶能股份A股5，013，940股，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券累计买入韶能股份流通A股5，013，940股，具体情况如下：
日期买入/卖出成交量成交价格成交金额买入卖出原因及记录情况
2005年8月4日买入10000164.194187441.08具投资价值
2005年8月5日买入15000894.296442735.47具投资价值
2005年8月8日买入14999874.496740648.8具投资价值
2005年8月10日买入6524004.522946222.02具投资价值
2005年8月11日买入3614484.671686811.71具有投资价值
以上买卖行为，均为广发证券投资自营部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行。由于广发证券各部门间建立了严格的“隔离墙”制度，自营部门的投资决策和操作未与投资银行部进行沟通。
鉴于广发证券投资自营部在进行上述买卖操作行为时，事先均未得知广发证券投资银行部协助韶能股份进行股权分置改革保荐工作的有关事宜，因此上述买卖行为均为正常的市场投资行为，且买卖理由充分，不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，以上持股及买卖行为不构成广发证券公平履行本次韶能股份股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。
广发证券已做出承诺：
1、自广发证券与韶能股份签署保荐协议之日起至股权分置改革方案正式公告后相关规定期限内，广发证券不再买卖韶能股份流通股股份；
2、广发证券放弃在韶能股份股权分置改革临时股东会议暨相关股东会议上的投票权。
经自查，保荐机构平安证券及签字保荐代表人、律师所及签字律师在韶能股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日，均未持有韶能股份流通股股份；在韶能股份董事会公告股权分置改革说明书之日的前六个月内，未买卖韶能股份的流通股票。
（二）保荐意见结论
在韶能股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，广发证券、平安证券一致认为：“韶能股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，广发证券、平安证券愿意推荐韶能股份进行股权分置改革。”
（三）律师意见结论
中信协诚所对韶能股份本次股权分置改革发表以下意见：
韶能股份本次股权分置改革方案并不违反《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股股权管理通知》和《操作指引》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司具备本次股权分置改革的主体资格。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准，公司董事会提议召开公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后即可实施。
五、保荐机构与律师事务所基本情况
（一）、保荐机构：
1、广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：陈家茂
项目主办人：陈学斌、钟国文
电话：020-87555888
传真：020-87553583
2、平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
办公地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
住所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
保荐代表人：周强
项目主办人：谢运、王惠云、龚寒汀
电话：0755－82262888
传真：0755－82434614
（二）、律师事务所：中信协诚律师事务所
负责人：王学琛
办公地址：广州市体育西路123号新创举大厦16楼D座
经办律师：胡轶
电话：020-38219778
传真：020-38219638
六、备查文件
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于广东韶能集团股份有限公司进行股权分置改革的协议文件；
（三）关于同意广东韶能集团股份有限公司进行股权分置改革的批复；
（四）非流通股股东承诺与声明；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函。
广东韶能集团股份有限公司董事会
年月日
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